证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００２

　　西安民生集团股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１１年２月２１日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１１年２月１１日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年年度报告和摘要》。公司２０１０年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１０年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１１－００３）。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１０年董事会工作报告详见中国证监会指定网站本公司２０１０年年度报告第七节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》。２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日总股本３０４，３１１，８３４股为基数，向全体股东每１０股派现金０．５０元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于对财务报表数据追溯调整的议案》。董事会认为：公司对财务报表数据进行的追溯调整是按照《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第２０号－企业合并》、《企业会计准则第２号－长期股权投资》相关规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的有关规定，同意公司对财务报表数据进行的追溯调整。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》。会议同意提请股东大会批准公司２０１１年向金融机构进行融资的总额度为人民币１２亿元，并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自２０１１年１月１日起至２０１１年年度股东大会召开之日止。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度的议案》，批准实施《在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》。会议同意公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同，详见本公司今日关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的公告（公告编号：２０１１－００４）。

　　九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度社会责任报告》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于成立专业家电公司的议案》。会议同意公司出资３０００万元成立全资子公司，名称暂定为“西安民生集团电器营销有限责任公司”（最终以有关机构审批核准后的描述为准），并授权公司经营层和相关部门办理成立公司的具体事宜。

　　十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司管理办法的议案》，批准实施《控股子公司管理办法》，本办法详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于重大事项信息通报管理办法的议案》，批准实施《重大事项信息通报管理办法》，本办法详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于行政监管措施决定书的整改报告》，整改报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《召开２０１０年年度股东大会的议案》。详见本公司今日召开２０１０年年度股东大会的通知（公告编号：２０１１－００５）。

　　特此公告

　　西安民生集团股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００４

　　西安民生集团股份有限公司关于与西安兴正元

　　购物中心有限公司签订委托管理合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）与西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营管理。

　　因本公司控股股东海航商业控股有限公司持有兴正元１００％股权，为其控股股东，兴正元为本公司关联方，所以此事项构成关联交易。

　　此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案。

　　此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　西安兴正元购物中心有限公司成立于２００９年２月，注册资本６４，３５６．４４万元，法定代表人王贺新，营业执照注册号为６１０１００１００１４５９４４，税务登记证号码为６１０１０３６８３８６３６７２，注册地位于西安市东大街骡马市１号，经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；投影彩扩；服务干洗、服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理。海航商业控股有限公司持有该公司１００％的股权。

　　兴正元２００９年已审财务数据：截止２００９年１２月３１日，总资产１２１，２３８．９５万元，负债总额５７，８０９．１５万元，股东权益总额６３，４２９．８０万元，２００９年度营业收入２０，０９５．１１万元，净利润－９２６．６４万元。兴正元２０１０年未审财务数据：截止２０１０年１２月３１日，兴正元总资产１３２，１０４．５３万元，负债总额６７，７２８．９１万元，股东权益总额６４，３７５．６２万元，２０１０年度营业收入５３，２５７．９６万元，净利润９４５．８２万元。

　　三、委托管理合同的主要内容

　　甲方：西安兴正元购物中心有限公司

　　乙方：西安民生集团股份有限公司

　　甲方将全权委托乙方对“西安兴正元购物中心”进行经营管理。

　　甲方委托乙方对西安兴正元购物中心进行经营管理的期限为壹年。

　　期满前３个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长履行期限，另行签订委托管理合同；如双方不能就延期事宜达成一致意见，本合同期满后自行终止。

　　甲方向乙方支付的委托管理费分为两部分：固定管理费及超额奖励费。

　　甲方向乙方支付的固定管理费标准为３００万元／年；当委托期限内甲方净利润总额超过３００万元，乙方就净利润总额超过３００万元的部分，提取２０％的超额奖励费。

　　甲方保持委托财产的所有权、收益分配权及相关附属权益，不定期对乙方的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通知，以便乙方落实整改。

　　甲方对乙方的正常经营管理活动予以支持和配合，及时完成乙方经营管理工作中需要甲方配合的事务。

　　甲方承担西安购物中心范围内的一切经营管理相关的费用，包括但不限于在使用乙方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务，均由甲方独立承担。

　　双方同意在委托管理期间，委派人员其劳动关系系乙方，而委派人员工作期间的相关费用（包括工资、社保、福利等人工费用）由甲方承担，相关费用标准依照乙方标准执行。

　　乙方在受托范围内自主从事经营管理活动，按时取得管理报酬。

　　乙方遵守法律法规的相关规定，在本合同委托范围内，履行各项职责；遇受托不明或重大事项及时与甲方沟通，以便妥善处理；每月将经营管理情况向甲方汇报，以便甲方及时掌握经营状况。

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、目的和对公司的影响

　　由于兴正元与本公司为同一控股股东海航商业控股有限公司控制下的商业企业，为了避免同业竞争，公司与兴正元签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营管理。兴正元目前只有一家门店，２００９年开业，目前运营还处于培育期，待兴正元经营达到如下条件时，公司与海航商业控股有限公司同意，以双方均能接受的公平方式注入西安民生。

　　⑴规范经营，无重大违法行为；

　　⑵上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资产收益率水平，或西安民生认为兴正元注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，需要将兴正元注入西安民生。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》提交董事会审议。

　　公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

　　公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

　　六、备查文件

　　董事会决议；

　　独立董事意见；

　　委托管理合同。

　　西安民生集团股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００５

　　西安民生集团股份有限公司

　　召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１１年３月１８日上午１０：００，会期半天。

　　２．召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

　　３．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

　　４．召开方式：现场投票

　　５．出席对象：

　　截止２０１１年３月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１．审议《２０１０年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１０年年度报告全文第七节；

　　２．审议《２０１０年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１０年年度报告全文第八节；

　　３．审议《２０１０年度利润分配预案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告；

　　４．审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：２０１１－００２）；

　　５．审议《关于向金融机构融资额度的议案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：２０１１－００３）。

　　另外，会议还将听取《２０１０年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１０年度独立董事述职报告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

　　股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　２．登记时间：２０１１年３月１４日，上午９：００－１２：００时，下午２：００－５：００时。

　　３．登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号

　　公司电话：０２９—８７４８１８７１ 公司传真：０２９—８７４８１８７１

　　联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

　　２．会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，特授权如下。

　　代理人姓名：

　　代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

　　委托人对股东大会审议事项表决如下：

　　■

　　本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

　　委托人（法人）： 委托人股东帐号：

　　委托人持股数： 签发日期：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

　　西安民生集团股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００６

　　西安民生集团股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于２０１１年２月２１日在公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年年度报告和摘要》，并发表如下独立意见：

　　（１）公司依法运作情况

　　报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

　　（２）检查公司财务的情况

　　公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。

　　（３）募集资金使用的情况

　　报告期内，公司向海航商业控股有限公司定向发行３３，９６４，７６２股股票，用于购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司１００％的股权，截至２０１０年１月８日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕，不存在募集资金变更情况。

　　（４）公司收购、出售资产交易的情况

　　报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（５）关联交易的情况

　　报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。

　　（６）审计报告的情况

　　信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１０年监事会工作报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯本公司２０１０年年度报告全文第八节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》。此预案需提交股东大会审议，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：２０１１－００２）。

　　４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司２０１０年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告无异议。

　　５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于对财务报表追溯调整的相关说明》，同意的３票，反对的０票，弃权的０票。监事会认为：公司对财务报表数据进行的追溯调整是按照《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第２０号－企业合并》、《企业会计准则第２号－长期股权投资》相关规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的有关规定，同意公司对财务报表数据进行的追溯调整。

　　西安民生集团股份有限公司监事会

　　二○一一年二月二十三日

　　西安民生集团股份有限公司

　　关于行政监管措施决定书的整改报告

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年完成了重大资产重组，根据相关规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对公司进行了全面现场检查，陕西证监局针对全面现场检查中发现的问题下发了《行政监管措施决定书》（陕证监措施字［２０１０］４号）。针对陕西证监局所指出的问题，公司积极进行了整改，现将公司行政监管措施决定书的整改情况汇报如下：

　　公司成立了以董事长为第一责任人，副董事长、总裁、副总裁、监事会召集人、财务总监、董事会秘书等组成整改领导小组和工作小组，制定了此项工作实施计划，全面指导、开展此项工作。

　　整改问题一：２００９年公司为控股股东海航商业控股有限公司部分员工代垫社会保险９２万元，直至年末海航商业控股才一次性偿还。２０１０年上半年上述问题仍然存在，仅偿还期限调整为每季度结付。

　　整改措施：公司已停止为控股股东海航商业控股有限公司部分员工代垫代缴社保行为，该部分员工的社保由海航商业控股有限公司自行缴纳。

　　整改问题二：２００９年及２０１０年上半年，未将公司参与受托管理关联方西安兴正元购物中心有限公司的员工工资和社保纳入费用核算，２００９年为５３５．６７万元，２０１０年上半年为３３４．２２万元。

　　整改措施：公司已与西安兴正元购物中心有限公司就此事项进行书面确认，明确了托管理期间的委托管理人员工资和社保、福利等人工费用由西安兴正元购物中心有限公司承担。

　　整改问题三：公司尚未建立重要信息的内部报告制度，致使有关理财、与子公司之间的资金调拨、商业项目投资等重要事项的信息报告及决策程序方面缺少明确规定。

　　整改措施：公司已制定了《重大事项信息通报管理办法》、《控股子公司管理办法》、《与关联方资金结算办法》等制度，建立了专项公司内部重大事项汇报制度，加强了公司对控股子公司的管理，对关联方资金往来、关联方资金审批、与子公司之间的资金往来和调拨进行了规定，进一步规范和完善了公司相关运作。

　　加强公司治理、促进规范运作工作是公司持之以恒并常抓不懈的一项工作，公司以证监局此次检查为契机，通过落实具体整改措施，进一步完善了公司内控制度，提升了公司规范运作水平。

　　西安民生集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年二月二十三日