证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规、规范性文件及《武汉南国置业股份有限公司章程》制定。

２、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）拟向激励对象授予不超过１２００万份的股票期权，约占本激励计划拟订时公司股本总额４８０００万股的２．５０％，其中首次授予１１０４万份，占本激励计划拟订时公司股本总额的２．３０％；预留９６万份，占本激励计划授出股票期权总数的８％，占本激励计划拟订时公司股本总额的０．２０％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股南国置业股票的权利。本激励计划的股票来源为南国置业向激励对象定向发行股票。

３、预留部分的授予将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予。届时由董事会另行确定激励对象，在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按法定程序授予。

４、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为１２．３６元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：

（１）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价１２．３６元；

（２）本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１１．５６元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，其行权价格将不低于以下两个价格中较高者：

（１）该部分期权授权情形摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）该部分期权授权情形摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

５、南国置业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、行权安排

本激励计划有效期为自首次股票期权授权之日起五年。

（１）首次授予的股票期权应在首次授权日起满１２个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

（２）预留部分的股票期权自对应的授权日起满１２个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

７、行权条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。财务业绩考核的指标包括：净利润增长率、加权平均净资产收益率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

预留部分考核期为２０１２、 ２０１３及２０１４年，行权条件见上。

注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支。

８、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象中不包括独立董事和监事；无持股５％以上的股东或实际控制人参与本激励计划；无持股５％以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本激励计划。

１０、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。本激励计划的实施不会导致公司发生股权分布不具备上市条件的情形。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南国置业股东大会批准。

１２ 、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第一章 释义

第一条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 股票期权计划的目的

第二条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定《武汉南国置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）。

第三条 本计划的主要目的为：

１、完善公司法人治理结构和薪酬体系，健全有效的激励与约束机制；

２、引导管理层追求公司长期目标的实现，保证公司持续稳健发展；为股东创造更高效更持续的回报。

３、 倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励业务创新和变革，增强公司的竞争力；

４、 吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，增强公司的凝聚力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第四条 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及南国置业《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合激励目的、发展战略与公司实际情形等确定。

第五条 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《武汉南国置业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》作为考核依据。

第六条 激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。

第七条 有下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

１、最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

第八条 激励对象的人员名单由提名与薪酬考核委员会拟定，董事会审批，经监事会核实并将核实情形在股东大会上予以说明。

第九条 具备本计划激励对象资格的人员共计３０人（均系公司部长及以上职级或项目部总经理）。

第四章 激励计划的股票种类、来源、数量及分配

第十条 激励计划的股票种类

本计划所涉及的股票为南国置业Ａ股股票。

第十一条 激励计划的股票来源

本计划所涉及的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司股票。

第十二条 激励计划标的股票的数量

本计划拟授予激励对象１，２００ 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买１ 股南国置业人民币普通股（Ａ 股）股票的权利。本计划拟授予的股票期权数量为１，２００ 万份，对应的标的股票数量为１，２００ 万股，标的股票约占目前南国置业股本总额４８，０００ 万股的２．５０％。其中预留股票期权９６万份，占拟授予股票期权数量的８％，占股本总额０．２０％，预留股票期权应在首次授予后１２个月内进行后期授予。

第十三条 拟授予激励对象的股票期权的分配情形如下：

注：

１、以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外，其他激励对象为公司核心管理人员或核心技术（专业）人员，其姓名、职务、获受股票期权数量等具体信息详见巨潮资讯网。

２、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；以上人员中不包括独立董事和监事；无持股５％以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股５％以上的主要股东或实际控制人配偶及直系亲属参与本次激励计划。

３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权所对应的股票总数均未超过公司总股本的１％。

４、公司需聘请律师对上述已明确的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

５、监事会对上述已明确的激励对象进行核实，并在股东大会上就核实情形进行说明。

６、预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予。预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，及时准确披露授权情形的摘要及激励对象的相关信息。

第十四条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第五章 股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期

第十五条 股票期权计划的有效期

本计划的有效期为５年，自本计划的首次授权日起计算。

第十六条 股票期权的授权日

本计划的首次授权日确定在本计划报中国证监会备案且无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应召开董事会对首次授予的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权在首次授权日后１２个月内召开董事会对激励对象进行授权。在上述期限内未完成授予的股票期权作废。

第十七条 授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日；

２、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十八条 股票期权的可行权日

激励对象根据本计划获授的股票期权可自授权日起满一年且满足行权条件后的首个交易日开始行权，激励对象应按本计划规定的安排行权。可行权日为公司定期报告公布后的第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。

第十九条 行权日期安排

１、首次授予的股票期权应在首次授权日起满１２个月后，每年按授予额度的行权比例分四期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

２、预留部分的股票期权自对应的授权日起满１２个月后，每年按授予额度的行权比例分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

第二十条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本计划的禁售按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

３、在本计划的有效期内，如果相关法律对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第二十一条 首次授予期权的行权价格及其确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为１２．３６元，首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、本计划草案摘要公布前一个交易日标的股票收盘价１２．３６元；

２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的标的股票平均收盘价１１．５６元。

第二十二条 预留部分期权的行权价格及其确定方法

预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情形。行权价格不低于下列价格中的较高者：

１、该部分期权授权情形摘要公告前一个交易日公司标的股票收盘价；

２、该部分期权授权情形摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第二十三条 获授条件

激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任何下列情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第二十四条 行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任何下列情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、公司本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、对于首次授予股票期权的行权目标如下表：

预留部分考核期为２０１２、 ２０１３及２０１４年，行权条件与本计划确认的同期行权条件相同。

注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支。

５、根据《武汉南国置业股份有限公司股票期权计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果合格。

第二十五条 若公司当年业绩考核未达标，则该期期权自动失效，由公司收回注销。激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权自动失效，由公司收回注销。

第二十六条 若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。

第八章 股票期权计划的调整方法和程序

第二十七条 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股南国置业股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０× ［Ｐ１×（１＋ｎ）］／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发 增发股票不调整行权数量。

第二十八条 行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息或配股事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发 增发股票不调整行权价格。

第二十九条 股票期权计划调整的程序

１、股东大会授予董事会依据本激励计划已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

２、公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

３、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股票期权计划的变更、终止及其他事项

第三十条 公司发生控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

第三十一条 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

１、 激励对象职务发生升迁或同职务级别进行岗位调整的，其已获授的股票期权不作变更；激励对象职务发生降级的，将予以相应减少直至取消。

２、当发生以下情形时，自发生之日对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）该激励对象在任职期间发生触犯法律，违反职业道德，失职、渎职、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等行为，直接或间接损害公司利益。

（２）该激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任。

３、当发生以下情形时，自发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（３）劳动合同、聘用合同到期后，因激励对象原因不再续签合同的；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）非因执行职务负伤而导致丧失劳动力的；

（６）其他提名与薪酬考核委员会认定的情形。

４、当发生以下情形时，在情形发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，但其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（１）因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的或在劳动合同、聘用合同期满后公司不再续约的；

（５）激励对象死亡的；

（６）其他提名与薪酬考核委员会认定的情形。

第三十二条 激励对象对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后违反竞业禁止规定，应将已获授并行权的所得收益返还公司，所有未行权的股票期权同时被取消，由公司收回注销。激励对象对公司承担竞业限制义务的，如果在行权后离职且违反竞业限制约定，应当将其因行权所得全部收益返还给公司。

第三十三条 公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行使权；其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

第三十四条 在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，对其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第三十五条 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已达到行权条件但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未达到行权条件的股票期权由公司收回注销。

第十章 会计处理与业绩影响

第三十六条 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１ 号－股份支付》和《企业会计准则第２２ 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情形，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积－其他资本公积”。

第三十七条 股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）模型确定股票期权的公允价值。

根据上述定价模型公式及取值计算公司首次授予的股票期权理论总价值为 ５８，０６７，０４１．６０元，即需要摊销的股票期权成本为５８，０６７，０４１．６０元，该成本将自激励计划等待期开始进行摊销。

第三十八条 股票期权总成本的分摊

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

鉴于股权激励施行后，预计公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。

第十一章 附则

第三十九条 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第四十条 本激励计划的解释权属于公司董事会。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二○一一年二月二十三日