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　　证券时报记者 郑晓波

　　中国证监会日前发布了5条并购重组法律适用意见，就市场参与主体对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律理解上可能存在不一致的问题加以明确。其中，部分法律适用意见体现了鼓励大股东增持上市公司股份的含义。

　　5条并购重组法律适用意见内容包括上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。法律适用意见以证监会公告的形式对外发布，体现了严肃性和法律效力。

　　证监会有关部门负责人表示，《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向证监会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。

　　为明确《收购办法》有关规定，证监会在相关法律适用意见中明确：收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。

　　上述负责人表示，前一段时间，市场多次出现大股东增持。这一条法律意见书明确了收购人最后一笔增持股份登记过户作为收购行为完成的时间点，并据此确认锁定期限的起止时间，实际上是鼓励了大股东增持。因为最后一笔增持时间越早，解禁时间就会相对提前。

　　与此同时，法律适用意见明确，在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》的相关规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向证监会提交豁免申请。

　　该负责人介绍说，2010年，证监会对并购重组中常见问题以及多年来形成的审核标准进行了集中梳理，分别以问题与解答、审核意见关注要点、法律适用意见及法规修正案等多种形式陆续对外公开，基本实现了审核制度、审核标准的“阳光化”。下一步，证监会还将陆续推进并购重组审核进程的“阳光化”，增强证监会审核工作的公信力和效率，推动并购市场平稳、有序、健康发展。