证券时报多媒体数字报

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：建投能源

　　证券代码：０００６００

　　交易对方名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　住所：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座

　　通讯地址：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座

　　声 明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站，并存放在河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层以供投资者查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 重大事项提示

　　一、本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易经公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；河北省国资委批准本次交易；中国证监会审核批准本次交易并批准豁免建投集团要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。

　　二、盈利预测的风险

　　根据中磊事务所出具的本公司、标的资产模拟及本公司备考盈利预测审核报告，本公司２０１０年、２０１１年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为８０２．００万元、－１０，５５５．１９万元；标的资产２０１０年、２０１１年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为６，８０２．３０万元、１０，７１５．１０万元；在假定本次交易已于２００９年１月１日完成的前提下，本公司２０１０年、２０１１年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为７，９４８．７２万元、１５９．９１万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

　　三、对标的公司的控制力风险

　　本次交易标的资产中除宣化热电（建投集团持有１００％股权）、建投燃料（建投集团持有５８％股权）为建投集团控股外，其余标的公司为建投集团参股公司。本次交易完成后，公司对部分交易标的存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自于标的资产模拟财务报表合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利水平的波动将影响交易标的的盈利能力。

　　四、标的公司经营业绩风险

　　本次交易标的公司之一的宣化热电２００９年因尚未投产运营、且有期间费用发生，导致全年亏损３，０７０．８１万元；２０１０年因在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务费用增加，导致１－１１月亏损３，１４０．８７万元。随着宣化热电稳定运营，盈利能力将随之改善。秦热发电受秦皇岛煤炭价格继续上涨影响，２０１０年１－１１月亏损１，２３３．２５万元，为应对煤炭价格的上涨，秦热发电已从燃煤采购、燃烧技术等环节入手，加强管理以提升盈利能力。

　　本次交易标的公司除建投燃料外均为火电企业，燃料成本是火电企业生产成本的主要构成部分。由于我国电价的行政性调控特征，火电企业还无法完全转移燃料成本上涨的压力，煤炭价格变动成为影响火电企业盈利水平的最重要因素。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格持续上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力，如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。

　　五、标的公司部分资产权属瑕疵风险

　　截至本报告书签署日，标的公司中的部分土地与房产的相关权属证书尚在办理过程中，标的公司已向有关部门提交了办理申请，相关主管部门亦出具证明文件予以确认，且建投集团承诺将积极督促标的公司尽快办理相关权属证书，该等事项不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

　　六、宣化热电下属公司建设项目环保验收及经营资质办理风险

　　截至本报告书签署日，宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未竣工，未进行环保验收，集中供热许可证尚在办理之中。虽然张家口宣化建投供热有限责任公司在项目建设中严格按照项目规划建设，但仍存在建设项目环保验收风险；虽然具备集中供热资质相关条件，但相关证照的最终取得时间仍具有不确定性。

　　七、环保政策风险

　　本次交易标的公司除建投燃料外均属火电行业。中华人民共和国工业和信息化部拟定的“十二五”规划建议中提出，“十二五”规划要求将降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标，随着节能减排要求的不断提高，相关环保政策的制订和执行力度将进一步加大，标的公司的经营业绩可能受到相关环保政策的影响。

　　第二章 交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）交易背景

　　近年来，各级人民政府、国资主管部门采取诸多措施深化国有企业改革，积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，多年来积极贯彻国家及省委省政府关于国有企业改革的有关精神和工作部署，加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，不断支持公司做大做强。

　　为解决本公司与建投集团在传统火电业务方面存在的同业竞争，２００７年本公司非公开发行股票时，建投集团已就同业竞争问题出具了承诺，承诺“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”。除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外，建投集团拟通过本次交易将其持有的其他传统火电资产注入本公司，以履行解决同业竞争的承诺。同时，为减少公司与建投集团下属公司之间的关联交易，本次公司将一并购买建投集团所持建投燃料股权。

　　（二）交易目的

　　通过本次发行股份购买资产，本公司将进一步扩大装机容量、提高资产规模、提升盈利能力，有利于巩固并提高公司的市场地位和竞争力，有利于公司未来的长远发展，符合公司及公司全体股东利益。同时，通过本次交易将进一步减少建投集团与本公司之间的同业竞争与关联交易。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）交易进程

　　２０１０年７月１４日，建投集团与公司就本次重组事宜进行初步磋商。

　　２０１０年８月２０日，建投集团召开了第一届董事会第二次临时会议，审议通过了本次重组相关事宜。

　　２０１０年８月２５日，河北省国资委对本次重组出具了预核准意见。

　　２０１０年８月２５日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。

　　２０１１年２月１７日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　１、河北省国资委批准本次交易；

　　２、本公司股东大会批准本次交易，并同意豁免建投集团要约收购义务；

　　３、中国证监会核准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。

　　三、本次交易概述

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为公司控股股东建投集团。

　　（二）交易标的

　　本次公司拟发行３９，０３９．４３７９万股股份购买建投集团持有的宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、秦热发电４０％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权。

　　（三）本次交易定价

　　公司本次拟购买的标的资产以经河北省国资委备案的评估结果为作价依据。根据经河北省国资委备案的北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－１～５号评估报告，公司本次拟购买的标的资产评估值为１９４，２７３．８２万元，概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宣化热电数据为母公司报表数据，其他公司未有纳入合并报表子公司

　　根据建投燃料、沧东发电、三河发电公司章程规定，建投燃料、沧东发电、三河发电每年均需对上一年度净利润进行分配。公司与建投集团约定，建投集团持有的建投燃料、沧东发电、三河发电三家标的公司股权所对应的截至基准日的可供分配利润归建投集团所有，其金额为７，６６５．３０１７万元。因此，本次标的资产作价为１８６，６０８．５１３３万元。

　　公司本次拟发行３９，０３９．４３７９万股股份作为对价购买标的资产。本次股份发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（２０１０年８月３０日）前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即４．７８元／股。

　　四、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，公司控股股东为建投集团，本次交易将向建投集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在公司第六届董事会第七次临时会议及第十次临时会议上，关联董事均已对涉及关联交易的议题回避表决。在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东建投集团将对涉及关联交易的议题回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买标的资产对应权益总资产合计８７５，９５８．１５万元，占本公司２００９年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为８６．９５％；本次交易标的资产作价为１８６，６０８．５１万元，占本公司２００９年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为６４．３９％且超过５，０００万元；本次交易标的资产合并及对应权益营业收入合计３３５，２９７．６７万元，占本公司２００９年经审计的合并财务会计报告期内营业收入的比例为７０．８２％，本次交易构成重大资产重组。

　　六、公司董事会对本次交易的表决情况

　　２０１０年８月２５日，公司召开第六届董事会第七次临时会议。本次董事会应到董事９人，亲自出席会议董事６人，董事王津生、叶永会委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良出席该次会议。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。关联董事对审议事项中涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

　　２０１１年２月１７日，公司召开第六届董事会第十次临时会议。本次董事会应到董事９人，亲自出席会议董事６人，董事李连平委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良，独立董事郭立田委托独立董事戚辉敏出席该次会议。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。关联董事对审议事项中涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　■

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股权变动情况

　　１、１９９４年公司设立

　　本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。１９９４年，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（１９９３）第５９号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本４，５２８．６万股。

　　２、１９９６年首次公开发行上市

　　１９９５年１１月３０日，经河北省人民政府冀政函［１９９５］１２３号及河北省证券委员会冀证［１９９６］１９号文批准，国际大厦公开向社会发行Ａ股股票，使用１，５００万元Ａ股发行额度（包括１１３万内部职工股）。１９９６年５月１７日，经中国证监会证监发审字［１９９６］５７号文批准，国际大厦向社会公开发行股票１，３８７万股。１９９６年６月６日，经深交所深证发［１９９６］１３７号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为５，９１５．６０万股，可流通股份为１，５００万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“０６００”。

　　３、１９９７年转增股本、配股

　　１９９７年１月，本公司以资本公积金向全体股东以１０：８比例转增股本，总股本由５，９１５．６万股增加到１０，６４８．０８万股。同年，经河北省证管办冀证办［１９９７］１８号文批准，以１０，６４８．０８万股为基础按１０送２．８股送红股，实施送红股后总股本为１３，６２９．５４万股；经中国证监会证监上字［１９９７］５２号文批准，以总股本１３，６２９．５４万股为基数，按每１０股配１．３０２股进行配股，配股方案实施后，总股本为１５，３７３．３４万股。

　　４、１９９８年股权转让

　　１９９８年１１月２９日，发起人中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的国际大厦１，９３５．３６万股（占公司总股本的１２．５９％）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本次受让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国际大厦法人股２，５５６．２９万股，占公司总股本的１６．６３％。

　　５、２０００年股权转让

　　２０００年２月２６日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦３８６．４３万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股３６４．５６万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股２１．８７万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。

　　６、２００１年１月转配股上市流通情况

　　根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字［２０００］１９号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股７０１．２９万股于２００１年１月５日上市流通。

　　７、２００１年９月股权转让情况

　　２００１年９月７日，经中华人民共和国财政部财企［２００１］５２２号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，将其持有的４，３７８．４４万股国有法人股转让给建投集团，占公司股本总额的２８．４８％，股权性质为国家股。此次股权转让完成后，建投集团成为国际大厦第一大股东。

　　８、２００２年股权转让情况

　　２００２年１１月１１日，建投集团与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦２，８８５．３万股法人股，占国际大厦股本总额的１８．７７％。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份增至７，２６３．７４万股，占国际大厦总股本的４７．２５％。中国证监会于２００２年１２月２７日以证监公司字［２００２］２１号文批准豁免要约收购义务。

　　９、２００４年２月股权转让情况

　　２００４年２月２０日，石家庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应股份共计８８８．２６万股，占公司股本总额的５．７８％，性质均为法人股。前述股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东。

　　１０、２００４年公司名称变更

　　２００３年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字［２００３］４５号文核准，本公司收购建投集团所持的河北西柏坡发电有限责任公司６０％股权，于２００３年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于２００４年６月，公司名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

　　１１、２００４年６月股权转让

　　２００４年６月，经国务院国资委国资产权［２００４］５９号文批准，并经中国证监会证监公司字［２００４］２１号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司１６１．２８万股发起人法人股。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份为７，４２５．０２万股，占公司股本总额的４８．３０％，股份性质为国家股。

　　１２、２００５年４月送股及资本公积金转增股本

　　２００５年４月２５日，根据２００４年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以１５，３７３．３４万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），送红股１．５股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增３．５股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至２３，０６０．０１万股。

　　１３、２００５年８月股权转让

　　２００５年８月２９日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计１，７５４．９２万股，占公司总股本的７．６１％。此次股份转让于２００５年１１月１０日办理了过户手续，转让完成后建投集团持股比例为５５．９１％。

　　１４、２００５年１１月股权分置改革

　　２００５年９月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于１１月２８日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字［２００５］５３０号文批准，并经公司２００５年１０月２７日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．２股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计２，２１１．４８万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为２３，０６０．０１万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为１３，９４０．８４万股，占公司总股本的６０．４５％；无限售条件的股数为９，１１９．１７万股，占公司总股本的３９．５５％。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　２００５年１１月至２００６年１月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了２，５２５．２８万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到５９．２０％。

　　１５、２００７年非公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字［２００７］３９号文核准，公司于２００７年３月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司五家特定对象非公开发行股票６０，０００万股。本次非公开发行后，公司总股本由２３，０６０．０１万股增加至８３，０６０．０１万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为４５，６５５．１５万股，占公司总股本的５４．９７％。

　　１６、２００８年送红股

　　２００８年１０月２２日，根据２００８年第一次临时股东大会审议通过的２００８年中期分红派息方案，公司以８３，０６０．０１万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股、每１０股派发现金０．１２元（含税）。送红股后，公司总股本增至９１，３６６．０１万股。

　　１７、２０１０年控股股东所持非公开发行股份解除限售

　　２０１０年３月１２日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。２０１０年３月１５日，建投集团所持３６，６３０万股非公开发行股份正式上市流通。

　　（二）公司股权结构情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。

　　三、公司近年主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）公司近年主营业务发展情况

　　公司主营业务为发电业务。截至本报告书签署日，公司拥有已投产控制装机容量３００万千瓦，已投产权益装机容量２５８．６万千瓦时。２００７～２００９年公司发电业务收入占主营业务收入比重分别为９６．１２％、９６．８８％和９６．５９％。公司近年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司近年的主要财务指标

　　公司近年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 未经特别说明，本报告书援引数据均经审计，且为合并报表口径。

　　四、控股股东、实际控制人概况

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，建投集团持有本公司５０，２５９．０２８３万股，占公司总股本的５５．０１％，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团１００％股权，为本公司的实际控制人。公司股权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东情况

　　建投集团情况详见本报告书“第四章 交易对方基本情况”。

　　（三）实际控制人情况

　　河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。

　　第四章 交易对方情况

　　一、建投集团基本情况

　　■

　　二、建投集团历史沿革

　　（一）历史沿革

　　建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字［１９８８］７３号文、河北省计划经济委员会冀计经［１９９０］１０１号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人职责。

　　２００９年，经河北省政府冀政函［２００９］１１５号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，建投集团改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本１５０亿元，出资人仍为河北省国资委。

　　（二）近年注册资本变化情况

　　２００７年，建投集团注册资本由８８２，３６６万元增加至１，０５９，５８０万元。

　　２００９年，建投集团改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本１５０亿元。

　　三、建投集团股权控制关系及下属企业情况

　　截至本报告书签署日，河北省国资委持有建投集团１００％股权，股权控制关系结构图如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，建投集团参控股公司６１家，具体情况如下：

　　■

　　四、建投集团近年主要业务发展状况及财务指标

　　（一）建投集团近年主要业务发展状况

　　截至本报告书签署日，建投集团拥有二、三级公司逾百家，建投集团现有能源产业、交通和城市基础设施产业、旅游及商业地产和策略性投资四大产业组群。

　　截至２００９年底，建投集团的能源产业先后建成西柏坡、兴泰等一批大型项目，电力总装机容量达到１，８６０万千瓦，权益装机容量１，１３１万千瓦；交通产业建成朔黄铁路、黄骅港、京唐港等１３个项目，在建的有京沪高速铁路、京石客运专线、蒙冀客运专线等１０个项目，共建成铁路１，２４４公里，高速公路７９公里，港口吞吐能力５．７亿吨；此外，投资领域还涉及城市基础设施、水务、旅游及商业地产等多个行业，分布河北全省各地。

　　（二）主要财务指标

　　建投集团２００７－２００９年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述２００７年度财务数据基于２００６年２月１５日以前颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和有关补充规定以及《投资公司会计核算办法》编制。

　　（三）建投集团２００９年简要财务报表

　　根据中磊事务所出具的中磊审字［２０１０］第１００１１号审计报告，建投集团截至２００９年１２月３１日资产负债简表，２００９年度利润简表与现金流量简表如下：

　　１、资产负债简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量简表

　　单位：元

　　■

　　五、建投集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，建投集团持有本公司５０，２５９．０２８３万股，占公司总股本的５５．０１％，为本公司控股股东。

　　截至本报告书签署日，本公司董事李连平、单群英、王津生、叶永会及监事袁雁鸣、陈平、黄玉刚由建投集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

　　六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，建投集团及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第五章 交易标的

　　一、标的公司基本情况

　　（一）宣化热电

　　１、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有宣化热电１００％的股权。宣化热电具体情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　宣化热电成立于２００６年８月３０日，成立之初注册资本为１，０００万元，全部为建投集团现金出资，宣化热电为建投集团全资子公司。

　　２００７年１１月，宣化热电增资至２０，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００８年４月，宣化热电增资至２５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００８年７月，宣化热电增资至３６，７００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００９年５月，宣化热电增资至４５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２０１０年８月，宣化热电增资至５０，５００万元，由建投集团以现金增资。

　　截至本报告书签署日，宣化热电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，宣化热电的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）建投燃料

　　１、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有建投燃料５８％的股权，建投燃料具体情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　建投燃料成立于２００３年９月３日，由建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司共同投资设立。设立之初注册资本为２００万元，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料４０％、２０％、２０％、２０％的股权，各股东均以现金出资。

　　２００５年１２月，北京金泰阳光科技开发有限公司将其持有建投燃料２０％股权转让给上海成瑞投资有限公司（原上海成瑞贸易有限公司）。

　　２００７年１２月，建投燃料注册资本增加至２，０００万元，其中建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司分别以现金增资１，０８０万元、３６０万元、３６０万元。本次增资完成后，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料５８％、２０％、２０％、２％的股权。

　　２００９年９月，建投燃料股东石家庄西电燃料有限公司更名为平山聚能燃料服务有限公司。

　　２００９年１２月，建投燃料股东邢台翔泰实业有限责任公司更名为河北天唯实业有限公司。

　　２０１０年２月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料２％股权以４０万元（按出资额）转让给河北天唯投资集团有限公司。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料５８％、２０％、２０％、２％的股权。

　　２０１０年１２月，河北天唯投资集团有限公司与张智琴就建投燃料股权转让事宜签署了协议，河北天唯投资集团有限公司将所持建投燃料２％的股权以６０．０４９万元转让给张智琴。本次股权转让系交易双方真实意思表示，交易作价公允。

　　截至本报告书签署日，建投燃料不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，建投燃料的股权控制关系如下：

　　■

　　注：石家庄聚源投资有限公司共有自然人股东９名，其中邓世江持有１０．５％的股权，刘君华持有８．８７５％的股权，霍宵雅持有１９．１２５％的股权，黄娟红持有１２．７２５％的股权，张雪莲持有１２．８％的股权，张秀敏持有７．７７５％的股权，田莉持有１０．０２５％的股权，李晓霞持有９．５７５％的股权，师暄持有８．６％的股权。

　　（三）秦热发电

　　１、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有秦热发电４０％的股权。秦热发电具体情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　秦热发电成立于２００３年４月２５日，设立之初公司注册资本为１０，０００万元，其中：建投集团以现金出资３，５００万元，占注册资本的３５％；北京广安华实投资管理有限公司以现金出资３，５００万元，占注册资本的３５％；河北晨砻科技股份公司以现金出资３，０００万元，占注册资本的３０％。

　　２００４年６月，秦热发电增资至２０，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００５年３月，根据国家发改委“发改厅［２００３］２０号”文件精神和国家发改委对秦皇岛三期项目建议书的批复意见（发改能源［２００３］９６１号），建投集团、中国电力投资集团公司、北京广安华实投资管理有限公司、河北晨砻科技股份公司签订了《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司投资有关问题的协议》，约定：北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电５％的股权以１，０００万元的价格转让给建投集团；北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电３０％的股权以６，０００万元的价格转让给中国电力投资集团公司；河北晨砻科技股份公司将所持秦热发电１０％的股权以２，０００万元的价格转让给中国电力投资集团公司。该股权转让方案经２００５年７月１４日召开的秦热发电第五次股东会审议通过。此次股权转让之后，建投集团持股４０％，中国电力投资集团公司持股４０％，河北晨砻科技股份公司持股２０％。

　　２００６年６月，秦热发电增资至４０，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００６年９月，中国电力投资集团公司与山西漳泽电力股份有限公司签订《关于山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其所持秦热发电４０％的股份转让给山西漳泽电力股份有限公司，转让价格以长会评报字［２００６］第６０８０号评估报告的秦热发电净资产评估值４４，１６５．３６万元为作价依据。此次股权变更之后，建投集团持股４０％，山西漳泽电力股份有限公司持股４０％，河北晨砻科技股份公司持股２０％。

　　２００７年１０月，秦热发电增资至５８，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本报告书签署日，秦热发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，秦热发电的股权控制关系如下：

　　■

　　（下转D18版）