证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－０３

河北建投能源投资股份有限公司

第六届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司董事会于２０１１年２月１４日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次临时会议的通知。会议于２０１１年２月１７日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事９人，亲自出席会议６人，董事李连平委托董事单群英、董事潘建民委托董事王廷良、独立董事郭立田委托独立董事戚辉敏出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会部分监事列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

受董事长李连平委托，会议由副董事长单群英主持。

会议审议并通过以下议案：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东河北省建设投资集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，逐项表决通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

本议案逐项表决情况如下：

（一）发行股票种类与面值（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

（二）发行方式（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）。

建投集团拟以其持有的目标股权认购公司本次拟发行股份。

（四）发行价格（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为４．７８元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（五）拟购买目标股权（同意５票，反对０票，弃权０票）

本公司拟发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司１００％股权、河北建投电力燃料管理有限公司５８％股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司４０％股权、河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权、河北三河发电有限责任公司１５％股权。（以下统称“目标股权”）

（六）目标股权的定价依据（同意５票，反对０票，弃权０票）

根据北京京都中新资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日对目标公司出具的、并经河北省国有资产监督管理委员会于２０１１年２月１７日备案的京都中新评报字（２０１０）第１１６－１号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限责任公司１００％股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（２０１０）第１１６－２号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投电力燃料管理有限公司５８％股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（２０１０）第１１６－３号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司４０％股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（２０１０）第１１６－４号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（２０１０）第１１６－５号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司１５％股权项目资产评估报告书》，本公司本次拟购买目标股权的成本法合并评估值为１９４，２７３．８２万元。

以上述目标股权评估价值为基础，扣除本公司不享有的目标股权中河北建投电力燃料管理有限公司５８％股权、河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权、三河发电有限责任公司１５％股权所对应的截至２０１０年６月３０日经审计的可供分配利润总额７，６６５．３０万元，确定本次拟购买目标股权的对价为１８６，６０８．５１万元。

（七）发行数量（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行股份数量为３９０，３９４，３７９股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（八）过渡期损益（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。但因建投集团根据上述方案（六）“目标股权的定价依据”，对河北建投电力燃料管理有限公司５８％股权、河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权、三河发电有限责任公司１５％股权所对应的，就截至２０１０年６月３０日经审计的可供分配利润进行分配，而导致目标股权净资产值减少的情况除外。

针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（九）锁定期安排（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起３６ 个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十）上市地点（同意５票，反对０票，弃权０票）

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期（同意５票，反对０票，弃权０票）

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十二）滚存未分配利润的安排（同意５票，反对０票，弃权０票）

本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。

按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即：

建投集团分红额＝建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持股比例－调整项目

除建投集团外的股东分红额＝建投能源分红额×（１－本次交易完成后建投集团持股比例）＋调整项目

调整项目＝自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后建投集团持股比例－本次交易完成前建投集团持股比例）

如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞全文及摘要的议案》；

本议案具体内容详见与本公告同时披露的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

五、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》；

河北建设投资集团有限责任公司现持有本公司股份５０２，５９０，２８３股，占本公司总股本的５５．０１％，在本次向河北建设投资集团有限责任公司发行股份并购买资产完成后，河北建设投资集团有限责任公司持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，河北建设投资集团有限责任公司将触发向其它股东发出收购要约的义务。为此，董事会提请公司股东大会非关联股东同意豁免其要约收购义务，并由其向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。待取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产方案方可实施。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告和审核报告的议案》；

公司董事会审议并批准了中磊会计师事务所有限责任公司对公司出具的下列报告：

１、对公司２０１０年１－１１月财务报表出具的中磊审字［２０１１］第１０００２号《审计报告》；

２、对公司２００９年度、２０１０年１－１１月备考合并财务报表出具的中磊专审字（２０１１）第１０００３号《专项审计报告》；

３、对公司２０１０年７－１２月、２０１１年度合并盈利预测报告出具的中磊审核字（２０１１）第１０００１号《盈利预测审核报告》；

４、对公司２０１０年度、２０１１年度备考合并盈利预测出具的中磊审核字（２０１１）第１０００２号《备考盈利预测审核报告》。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；

根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次发行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）授权董事会指派一名董事签署、修改与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的协议；

（三）授权董事会根据审批部门的要求对本次发行股份购买资产暨关联交易方案进行相应调整，以及有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

（四）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案做出相应调整；

（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派一名董事签署与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的文件并办理相关申报事宜。

（六）在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（七）授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（八）本授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

八、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；

董事会对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用收益现值法、成本法两种方法对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产分别进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以成本法评估结果作为对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产的最终评估结果。鉴于本次评估目的系为确定上述资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（五）董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于２０１１年３月１１日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会。第六届董事会第七次临时会议审议通过的第一项议案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》及本次董事会审议通过的上述第二至七项议案将提交该次股东大会审议。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１７日

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－０４

河北建投能源投资股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决定于２０１１年３月１１日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月１１日１４：３０；

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月１０日１５：００至２０１１年３月１１日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１年３月７日

４、现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层公司会议室

５、会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、会议出席对象：

１、凡２０１１年３月７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议事项已经公司第六届董事会第七次临时会议和第十次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。

本次股东大会审议事项如下：

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

３、审议《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞全文及摘要的议案》；

４、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

５、审议《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》；

６、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告和审核报告的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

上述审议事项需以股东大会特别决议通过。

以上审议事项的有关内容详见公司２０１０年８月３０日披露《河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告》、与本通知同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议公告》等相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、现场会议登记方式

１、会议登记：

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于２０１０年３月１０日８：３０－１７：００到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记地点：

河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

地址：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层

邮政编码：０５００５１

联系电话：０３１１－８５５１８６３３

传真：０３１１－８５５１８６０１

联系人：姚勖、郭嘉

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年３月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６００；投票简称：建投投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（４）计票规则：

① 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

② 股东对总议案的表决包括对一至七项议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对第一至七项议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对第一至七项议案进行表决，后又对总议案进行表决，则以对第一至七项议案的分项表决为准。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年３月１０日１５：００至３月１１日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理；

２、出席现场会议的所有股东凭出席证出席会议；

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议进程另行通知。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１７日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人，出席河北建投能源投资股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：

股东账号：

委托日期：

年 月 日

河北建投能源投资股份有限公司

第六届董事会独立董事对发行股份购买资产

暨关联交易事项的独立意见

本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）的独立董事，认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的所有相关文件。按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对本次发行股份购买资产事项发表独立意见如下：

一、公司本次发行股份购买资产符合有关法律、法规以及电力产业政策，有利于进一步扩大公司资产规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同时有助于减少关联交易，消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

本次发行股份购买资产方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。

二、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。

１、本次评估机构具备独立性

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

２、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

３、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司本次发行股份的价格为第六届董事会第七次临时会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

三、河北建设投资集团有限责任公司持有本公司５５．０１％股份，为本公司控股股东，因此本次与建投集团的发行股份购买资产事项构成关联交易。

本人已事先认可将本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。

公司董事会在审议本次发行股份购买资产事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（签字页）

独立董事：

陈春逢 戚辉敏 郭立田

２０１１年２月１７日