证券时报多媒体数字报

　　（上接D18版）

　　（４）盈利指标分析

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　　２００８年由于煤炭价格上涨，火电行业全行业处于亏损状态，秦热发电的各项盈利指标均不理想；２００９年秦热发电加强了燃煤采购、生产运营等环节的管理，销售毛利率、净资产收益率分别为１７．４２％、１０．７７％；２０１０年受燃煤采购成本波动影响，２０１０年１－６月、２０１０年１－１１月秦热发电毛利率分别为６．８２％、１０．７４％，２０１０年１－６月、２０１０年１－１１月秦热发电净利润分别为－２，８７６．９５万元、－１，２３３．２５万元。２０１０年下半年秦热发电已开始盈利，２０１０年７－１１月，秦热发电实现净利润１，６４３．７万元。同时，秦热发电将继续在燃煤采购、成本控制和生产运营效率方面加强管理，提升盈利能力。

　　（四）沧东发电

　　１、主营业务的具体情况

　　沧东发电目前拥有４台已投产机组，总装机容量为２，５２０ＭＷ。一期工程为２×６００ＭＷ亚临界燃煤发电机组，分别于２００６年６月和２００６年１２月投产；二期工程为２×６６０ＭＷ超临界燃煤发电机组，分别于２００９年３月和２００９年１１月投产。

　　（１）主要产品或服务的用途

　　沧东发电的主要产品为电力，所发电力送入河北南网。

　　（２）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

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　　②取得相关主管部门批复情况

　　沧东发电已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　（３）工艺流程图

　　沧东发电的工艺流程图如下：

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　　（４）经营模式

　　沧东发电目前主要经营模式为生产销售型，即沧东发电采购煤炭等原材料进行电力的生产，而后进行电力的销售。

　　采购模式：沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，沧东发电根据煤炭市场行情、自身库存情况和生产所需煤炭数量决定煤炭采购时点和数量。

　　生产模式：沧东发电所生产主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

　　销售模式：沧东发电通过与河北省电力公司签订购售电合同，供应电力给河北南网。

　　（５）执行电价情况

　　根据河北省物价局《关于提高电网电价的通知》（冀价管字［２００８］６１号）、《关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（冀价管字［２００８］７６号）、《关于国华沧东发电有限责任公司二期工程３号机组执行脱硫电价的批复》（冀价管［２００９］５３号）、《关于国华沧东发电有限责任公司二期工程４号机组执行脱硫电价的批复》（冀价管［２０１０］３号），沧东发电１＃、２＃、３＃、４＃机组执行电价为０．３８６８元／千瓦时。

　　（６）产能、产量、及销量情况

　　沧东发电近年产能、产量及销量情况如下：

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　　近年大客户销售情况如下：

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　　注：除河北省电力公司外，其他客户均为替代发电。

　　２００９年沧东发电利润表主营业务收入为２７１，９９５．８６万元，与出售电量收入２８３，５９１．０３万元之间的差额为１１，５９５．１７万元，该部分差额系沧东发电二期工程试运营收入冲减固定资产成本所致。

　　（７）近年燃料供应情况

　　沧东发电主要原材料为煤炭，近年煤炭占营业成本比重、燃料成本总额情况如下：

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　　近年主要电煤供应商名称及采购情况如下：

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　　（８）安全生产情况

　　为了加强安全管理、确保安全生产，沧东发电制定了《生产系统异常管理办法》、《危险品的标识管理标准》、《安全隐患管理制度实施细则》、《安全生产考核与奖惩管理标准》等一系列安全生产管理制度，并采取以下措施切实落实各项安全管理制度：

　　①加强安全生产的考核与奖惩。公司总经理及各级行政正职是安全生产第一责任人，对企业、部门的安全生产工作和安全生产目标负全面责任，实行奖惩制度。

　　②加强生产环节的管理，明确责任，确保生产过程安全稳定。沧东发电通过《安全管理考核标准》、《生产基础管理考核标准》等一系列明细管理制度对生产过程中的各个环节进行控制和管理，并成立安全生产管理考核小组，对安全生产进行全面考核。

　　③加强运行监控、及时识别隐患、做到事前防范风险。沧东发电制定了《安全隐患管理制度实施细则》，加强生产运行的监控，及时识别潜在风险和安全隐患，具体由生产技术部负责隐患的统计与管理，由安健环部负责对隐患管控情况进行监督，必要时由生产技术部联系国华技术中心协助研究隐患的控制措施和整改技术方案。

　　④开展风险评估，实行风险分级管理制度。沧东发电根据《风险评估管理制度实施细则》开展风险评估管理，并实行“依据风险等级、明确管理层次、实施分级管理”的制度，重大风险由公司监督控制、较大风险由部门监督控制、一般风险由班组控制。

　　⑤建立健全安全教育培训制度，加强安全教育培训。

　　（９）环境保护情况

　　①环境管理组织机构

　　沧东发电设置安健环经理职位，对环境保护进行全面负责。设备维修部负责环保设施的维护，发电运行部负责环保设施的运行，同时设置环境保护技术监督检查岗位、应急准备培训岗位，健全的环境管理组织机构为环境保护和污染治理提供了良好的基础。

　　②管理制度

　　沧东发电制定了《环境保护管理制度》、《环境保护管理制度实施细则》、《环境保护技术监督管理标准》等一系列环境保护管理制度，为环境保护和污染治理提供了良好的内部制度环境。

　　③主要污染处理措施

　　沧东发电针对不同的污染物采取的主要治理措施如下：

　　烟尘治理：采用双室四电场静电除尘器，输煤系统利用带式输送机供给锅炉燃煤，在转运站和碎煤机室配有多管冲击式除尘器、布袋除尘器和自动水喷淋抑尘装置，并在煤场四周设水喷淋装置和绿化带。

　　ＳＯ２治理：通过采用石灰石—石膏法烟气脱硫工艺控制燃煤硫份。两台机组设一套吸收剂制备系统；两台机组设一套石膏制备系统，并随时监测脱硫后排烟ＳＯ２浓度，有效降低ＳＯ２排放。

　　ＮＯｘ治理：通过低氮燃烧技术及设备控制氮氧化物的排放，将进入锅炉燃烧的空气分为二级，先用大约７０～８０％的空气与燃料混合燃烧，使燃烧区处于还原性状态，减少一氧化氮的生成，再补入大约２０～３０％的空气，充分燃尽剩余的燃料，烟气始终处于还原性状态，有效降低一氧化氮量。

　　废水治理：对工业废水采用集中处理的方式，废水经工业废水处理站处理后全部回收利用。

　　噪声治理：对于噪声的处理从声源上开始控制，选用低噪声设备，安装消音器和隔声罩；主厂房和泵房等采用隔音门窗；采用减振装置；采用抗冲击陶瓷复合衬板，提高耐磨性能、降低噪声。

　　固体废弃物的综合利用：固体废弃物主要包括除尘灰渣及脱硫石膏，目前全部根据购销合同外销综合利用。

　　２、近年主要财务数据

　　沧东发电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：沧东发电未有合并报表范围内子公司。

　　３、近年经营成果分析

　　（１）营业收入分析

　　单位：元

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　　沧东发电的营业收入主要为售电收入。近年沧东发电的营业收入实现大幅增长，主要是因为沧东发电二期工程于２００９年投入运行，装机规模进一步扩大，发电量大幅增加。

　　（２）营业成本分析

　　单位：元

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　　沧东发电的营业成本主要为电力生产成本。近年沧东发电的营业成本大幅增长，主要是因为沧东发电二期工程于２００９年投入运行，发电量大幅增加，营业成本也随之快速增长。

　　（３）期间费用分析

　　单位：元

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　　沧东发电期间费用近年呈上升趋势，主要是由于二期工程的投入运营，管理费用随之增加；此外，随着二期工程完工转入固定资产，相关借款利息不再符合资本化条件而计入财务费用，导致财务费用增加。

　　（４）盈利指标分析

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　　沧东发电２００８年、２００９年、２０１０年１－１１月销售毛利率分别为２４．２３％、２３．３１％、２０．２３％，２０１０年１－１１月销售毛利率略有下降，主要为煤炭成本上涨所致。

　　沧东发电２００８年、２００９年、２０１０年１－１１月净资产收益率分别为４．６２％、９．０３％、１０．７８％，２００９年净资产收益率的大幅增长主要是因为二期工程的投入运行。

　　（五）三河发电

　　１、主营业务的具体情况

　　三河发电目前拥有４台已投产发电机组，总装机容量１，３００ＭＷ，其中：一期工程２台３５０ＭＷ亚临界燃煤发电机组分别于１９９９年１２月、２０００年４月投产；二期工程２台３００ＭＷ亚临界燃煤热电联产机组分别于２００７年８月、１１月投产。

　　（１）主要产品或服务的用途

　　三河发电的主要产品为电力和热力，其所生产的电力送入河北北网，热力主要供给燕郊、通州地区用于供给居民用热。

　　（２）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

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　　②取得相关主管部门批复情况

　　三河发电已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　（３）工艺流程图

　　三河发电的主要工艺流程图如下：

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　　（４）经营模式

　　三河发电目前主要经营模式为生产销售型，即三河发电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

　　采购模式：三河发电根据煤炭市场行情、自身库存情况以及生产所需煤炭数量决定采购煤炭的时点和数量。

　　生产模式：采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

　　销售模式：通过与华北电网有限公司签订购售电合同，供应电力给河北北网；通过与三河华源特诚热力有限责任公司签订供热合同，供应热力给燕郊、通州地区居民用热。

　　（５）执行电价情况

　　根据《河北省物价局关于三河发电有限责任公司１＃、２＃机组执行脱硫上网电价的批复》（冀价管字［２００７］７４号）、《关于三河发电有限责任公司３＃、４＃机组上网电价的批复》（冀价管字［２００７］４９号）以及《国家发改委关于提高华北电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６７７号），三河发电１＃、２＃机组执行上网电价为０．４１０３元／千瓦时，３＃、４＃机组执行上网电价为０．３８６４元／千瓦时。

　　（６）产能、产量及销量情况

　　三河发电近年产能、产量及销量情况如下：

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　　近年大客户销售情况如下：

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　　（７）近年燃料供应情况

　　三河发电生产所需主要原材料为煤炭，近年燃料占营业成本比重、燃料成本总额情况如下：

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　　近年主要电煤供应商名称及采购情况如下：

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　　（８）安全生产情况

　　三河发电制定了《发电管理系统本地细则》，在安全生产方面主要采取了以下措施：

　　①建立安全生产责任体系和奖惩机制。三河发电建立了完善的安全生产责任体系，全面落实各层级人员安全生产职责，并建立了科学的考核制度和奖惩机制，奖励在安全生产方面做出突出贡献的人员，严肃追究相关责任人的责任。

　　②加强安全培训和教育、创建安全文化。三河发电通过分层培训、现场培训等形式进行安全教育，组织安全知识考试、反事故演习、“反三违”检查、岗位操作技能比赛等活动，并下发《安全质量目标与奖惩管理标准》做为重点培训学习内容，全面提高员工安全意识和操作技能。

　　③开展风险评估，建立应急响应机制。三河发电针对安全生产建立全面的风险评估体系并制定切实可行的风险预案，建立完善的应急响应机制，并定期进行演练，不断完善补充预案内容和程序，全面提高突发事件的应对能力。

　　④全面引进ＮＯＳＡ管理理念和风险评估方法。三河发电全面引进ＮＯＳＡ管理理念和风险评估方法，成立了以三河发电总经理为主任、副总经理、党委副书记、总工程师为副主任、各部门经理为成员的安健环五星综合管理机构安全委员会。

　　（９）环境保护情况

　　①环境管理组织机构

　　三河发电环境管理机构由总经理负责，总工程师领导，安健环部、设备维修部、发电运行部以及生产技术部等五个部门具体负责。

　　②环境监测

　　三河发电按《火电厂环境监测条例》，于２０００年成立了环境监测站，配有进口的废水、噪声监测仪器、和大气监测车等先进仪器设备，负责全厂排放污染物的监测工作、和监测报表的编报等工作。

　　③管理制度

　　三河发电于２００２年９月通过ＩＳＯ１４００１国际、国内双认证，并在以后年度通过持续验证。三河发电于２００２年３月编写了ＩＳＯ１４００１环境管理体系文件３２个。２００４年６月编制了《环境保护技术监督管理办法》，并分别在２００６年８月、２００８年９月、２００９年９月进行了三次修订。２００９年４月编制《环保设施管理考核实施细则》，２０１０年４月进行了修订。

　　④污染治理具体情况

　　烟尘治理：每台锅炉配备双室五电场静电除尘器，烟尘排放浓度符合国家火电厂相关排放限值要求。

　　ＳＯ２治理：对一期两台机组已进行了脱硫改造，工程采用石灰石石膏湿法脱硫工艺。二期工程＃３、＃４机组同步建设无旁路烟气脱硫装置，采用石灰石石膏湿法脱硫。

　　ＮＯｘ治理：一期两台机组采用低氮燃烧技术，选用日本三菱的低氮燃烧器，有效降低了ＮＯｘ的排放浓度；二期工程采用低氮燃烧＋ＳＣＲ烟气脱硝装置脱硝。

　　输煤系统除尘：为了控制燃煤卸料间的无组织排放粉尘浓度，三河发电对整个输煤系统进行了综合治理，加装了喷淋装置和布袋除尘器，以减少粉尘排放。

　　废水治理：三河发电在生产过程中产生的废水主要为工业废水和生活废水。根据废水所含物质特性不同，三河发电分别安装了废水处理装置，经处理后循环利用。三河发电已实现工业废水全部回用，仅有循环冷却排污水和部分生活污水外排。

　　噪声治理：对高噪声设备采取相应的隔声、隔振、消声、吸声措施。如锅炉排汽管加装消声器；发电机﹑磨煤机等采取基础隔振、安装隔音罩；露天引风机予以封闭，并安装消音器等。

　　粉煤灰的处置和综合利用：灰渣全部综合利用，主要用作水泥生产原料、拌制水泥混凝土和沙浆时做掺合料和筑路等。

　　２、近年主要财务数据

　　三河发电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　３、近年经营成果分析

　　（１）营业收入分析

　　单位：元

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　　三河发电营业收入主要为电力、热力销售收入，近年电力、热力销售收入呈增长趋势，业务发展状况良好，热电联产优势明显。

　　（２）营业成本分析

　　单位：元

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　　三河发电营业成本主要为电力、热力生产成本，近年营业成本呈增长趋势，主要原因一是主营业务收入规模增长，二是近两年煤炭价格不断上涨，造成燃料成本持续增长。

　　（３）期间费用分析

　　单位：元

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　　２００９年期间费用较２００８年增加主要是修理费及工资增加导致管理费用增加所致。

　　（４）盈利指标分析

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　　三河发电２００８年、２００９年、２０１０年１－１１月销售毛利率分别为２８．０１％、２５．２９％、１６．７０％，净资产收益率分别为１３．０５％、１０．００％、４．８６％。三河发电近年销售毛利率有所下降主要是由于煤炭价格上涨造成生产成本持续增长所致， ２０１０年下半年受煤炭价格上涨及机器设备修理费用增加等因素的影响，三河发电盈利指标有所下降。

　　四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

　　（一）宣化热电

　　宣化热电为建投集团１００％持股的全资子公司，不涉及股权转让前置条件等事项。

　　（二）建投燃料

　　截至本报告书签署日，建投燃料除建投集团外的其他股东，平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司及张智琴均已出具同意本次建投燃料股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（三）秦热发电

　　截至本报告书签署日，秦热发电除建投集团外的其他股东，山西漳泽电力股份有限公司、河北晨砻科技股份公司均已出具同意本次秦热发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（四）沧东发电

　　截至本报告书签署日，沧东发电除建投集团外的其他股东，沧州建投能源投资有限公司、中国神华能源股份有限公司均已出具同意本次沧东发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（五）三河发电

　　截至本报告书签署日，三河发电除建投集团外的其他股东，神华国华国际电力股份有限公司、北京京能国际能源股份有限公司均已出具同意本次三河发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　五、本次交易所涉的债权债务事项

　　（一）宣化热电

　　本次宣化热电股权转让需经相关银行债权人的同意，相关银行债权人包括：中国农业银行股份有限公司张家口宣化支行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行、中国银行股份有限公司张家口分行、中国建设银行股份有限公司宣化支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意宣化热电本次股权变动。

　　（二）建投燃料

　　本次建投燃料股权转让需经银行债权人交通银行股份有限公司河北省分行同意。截至本报告书签署日，该债权银行已出具函件，同意建投燃料本次股权变动。

　　（三）秦热发电

　　本次秦热发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：交通银行股份有限公司秦皇岛分行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛建设大街支行、中国工商银行股份有限公司秦皇岛分行、中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行、中国银行股份有限公司秦皇岛分行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意秦热发电本次股权变动。

　　（四）沧东发电

　　本次沧东发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：中国银行股份有限公司沧州渤海新区支行、中国建设银行股份有限公司沧州渤海新区支行、中国工商银行股份有限公司沧州渤海新区支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意沧东发电本次股权变动。

　　（五）三河发电

　　本次三河发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份有限公司廊坊市燕郊开发区支行、中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊支行、招商银行股份有限公司北京望京支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意三河发电本次股权变动。

　　六、标的公司涉及的许可使用情况

　　除建投燃料、秦热发电存在少量租赁使用他人的房屋、设备外，标的公司不涉及其他许可使用情况，租赁使用他人房屋的具体情况如下：

　　１、建投燃料租赁河北世纪大饭店物业管理有限公司房屋

　　因经营所需，建投燃料租赁河北世纪大饭店物业管理有限公司房屋，近年租赁费用如下：

　　单位：元

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　　２、秦热发电租赁

　　因经营所需，秦热发电租赁秦皇岛晨砻酒店有限公司房屋，近年租赁费用如下：

　　单位：元

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　　七、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

　　本次交易中，标的公司编制的会计报表所选用的会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　（一）宣化热电

　　宣化热电最近三年增资情况如下：

　　１、２００８年４月，宣化热电增资至２５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２、２００８年７月，宣化热电增资至３６，７００万元，由建投集团以现金增资。

　　３、２００９年５月，宣化热电增资至４５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　４、２０１０年８月，宣化热电增资至５０，５００万元，由建投集团以现金增资。

　　除上述增资事项外，宣化热电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（二）建投燃料

　　建投燃料最近三年股权转让情况：

　　１、２０１０年２月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料２％股权以４０万元转让给河北天唯投资集团有限公司（河北天唯实业有限公司控股股东）。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料５８％、２０％、２０％、２％的股权。因河北天唯投资集团有限公司为河北天唯实业有限公司控股股东，故双方约定以出资额作价进行转让。

　　２、２０１０年１２月，河北天唯投资集团有限公司将所持建投燃料２％的股权以６０．０４９万元转让给张智琴。此次作价以建投燃料股东权益３，００２．４５万元为依据，较建投燃料本次评估结果一致。

　　除上述股权转让事项外，建投燃料最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（三）秦热发电

　　秦热发电近三年未有资产评估、交易、增资或改制的情形。

　　（四）沧东发电

　　沧东发电最近三年增资情况如下：

　　１、２００８年１２月，沧东发电注册资本增至１６６，００７万元，各股东以现金同比例增资。

　　２、２００９年９月，沧东发电注册资本增至１７２，５１４万元，各股东以现金同比例增资。

　　３、２０１０年１２月，沧东发电注册资本增值至１７７，９１２万元，各股东以现金同比例增资。

　　除上述增资事项外，沧东发电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（五）三河发电

　　三河发电最近三年增资情况如下：

　　２００９年，三河发电增资至１３３，２６８．４万元，各股东以现金同比例增资。

　　除该增资事项外，三河发电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　九、标的公司评估结果

　　（一）评估方法的选择

　　评估机构分别采用成本法、收益法对标的公司进行评估。成本法是通过生产要素成本投入的途径反映企业价值，在客观评估各要素资产加和获得企业价值的基础上，能合理反映企业的整体价值。收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。

　　鉴于此，本次对标的公司的评估采用成本法评估结果作为评估报告的结论。

　　（二）评估结论

　　１、总体情况

　　根据经河北省国资委备案的北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－１～５号评估报告，本次交易涉及的标的公司总体评估情况如下：

　　单位：万元

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　　注：宣化热电数据为母公司报表数据，其他公司未有纳入合并报表子公司

　　２、宣化热电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－１号评估报告，宣化热电于基准日总资产评估值为２６３，６４８．７９万元，较资产总额账面价值２６０，５６９．２４万元增值３，０７９．５５万元，评估增值率为１．１８％；负债评估值为２１９，５２０．５５万元，较负债账面价值２１９，５２０．５５万元增值０元；净资产评估值为４４，１２８．２４万元，较净资产账面价值４１，０４８．６９万元增值３，０７９．５５万元，评估增值率为７．５０％。

　　（１）成本法下评估结果

　　成本法下，宣化热电净资产评估值为４４，１２８．２４万元，较账面价值４１，０４８．６９万元增值３，０７９．５５万元，评估增值率为７．５０％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

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　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增减值项目为固定资产增值和长期股权投资减值。

　　①固定资产增值

　　宣化热电建筑物评估净值为５０，７９２．９７万元，较账面价值５１，７６８．２５万元减少９７５．２８万元，减值率为１．８８％。增减值原因：宣化热电的房屋建筑物多数施工期在２００８年至２００９年之间，施工期至基准日期间，整体建筑材料价格略有下降，造成重置成本减少。

　　宣化热电的机器设备评估净值为１４６，７６８．４０万元，较账面价值１４２，６７８．０９万元增加了４，０９０．３１万元，评估增值率为２．８７％。评估值增、减值的主要原因是：机器设备评估原值及评估净值增值，主要原因是由于基准日设备整体价格较购置时略有增长；车辆评估原值及评估净值减值，主要原因是车辆购置价的降低且车辆的折旧年限与评估采用的经济寿命年限有所不同；电子设备评估原值减值及评估净值增值，电子设备评估原值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，电子设备净值增值的主要原因是电子设备的折旧与评估采用的经济寿命年限有所不同。

　　②长期股权投资评估减值

　　长期股权投资的评估值为３，３９９．４０万元，较账面价值减少了０．６万元，减值率为０．０２％。长期股权投资减值的主要原因是对宣化热电下属被投资单位进行整体评估确定的长期股权投资价值小于相应长期投资账面价值。

　　（２）收益法下评估结果

　　收益法下，宣化热电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为４３，２２３．８５万元，较净资产账面价值４１，０４８．６９万元增值２，１７５．１６万元评估增值率５．３０％。

　　（３）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，即宣化热电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为４４，１２８．２４万元。

　　３、建投燃料

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－２号评估报告，建投燃料于基准日的总资产评估值为８３，６３２．００万元，较资产总额账面价值８３，３３７．７５万元增值２９４．２５万元，评估增值率为０．３５％；负债评估值为８０，６２９．５５万元，较负债账面价值８０，６２９．５５万元增值为０；净资产评估值为３，００２．４５万元，较净资产账面价值２，７０８．２０万元增值２９４．２５万元，评估增值率为１０．８７％。

　　（１）成本法评估结果

　　成本法下，建投燃料净资产评估值为３，００２．４５万元，较净资产账面价值２，７０８．２０万元增值２９４．２５万元，评估增值率为１０．８７％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

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　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增值项目为流动资产、固定资产、长期股权投资。

　　①流动资产评估值为８１，９８５．０２万元，较账面价值８１，９７４．０１万元增值１１．０１万元，评估增值率为０．０１％。增值原因为按市场法对存货进行评估，评估值中包含部分未实现的利润。

　　②固定资产评估值为２６５．２３万元，较账面价值１９２．０１万元增值７３．２２万元，评估增值率３８．１３％。增值原因主要为车辆净值评估增值。由于车辆购置价格下降，但车辆折旧年限较短且小于经济寿命年限，从而导致车辆原值评估减值、净值增值。

　　③长期股权投资评估值为１，２３６．７８万元，较账面价值１，０２６．７６万元增值２１０．０２万元，评估增值率２０．４５％。增值原因为对长期投资单位河北神源实业有限公司进行的整体评估增值。

　　（２）收益法评估结果

　　建投燃料在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为３，８５７．９９万元，较净资产账面价值２，７０８．２０万元增值１，１４９．７９万元，评估增值率２９．８０％。

　　（３）评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论。建投燃料在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为３，００２．４５万元。对应建投集团５８％的权益为１，７４１．４２万元。

　　４、秦热发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－３号评估报告，秦热发电于基准日的总资产评估值为２８４，０８９．４０万元，较资产总额账面价值２８１，２８２．５０万元增值２，８０６．９０万元，评估增值率为１．００％；负债评估值为２５３，８５５．８５万元，较负债账面价值２５３，８５５．８５万元，增值为０；净资产评估值为３０，２３３．５５万元，较净资产账面价值２７，４２６．６５万元增值２，８０６．９０万元，评估增值率为１０．２３％。

　　（１）成本法评估结果

　　成本法下，秦热发电净资产评估价值为３０，２３３．５５万元，较净资产账面价值２７，４２６．６５万元增值２，８０６．９０万元，评估增值率１０．２３％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增减值项目为固定资产、在建工程和无形资产。

　　①固定资产

　　①－１房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物类资产于评估基准日的评估净值５２，３２４．６９万元，较账面净值５７，１３４．６３万元减值４，８０９．９４万元，评估减值率为８．４２％。主要减值原因为：房屋建筑物账面价值中包含建、构筑物所占用土地的价值，本次评估的各项建、构筑物未包含其占用土地价值；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的前期费用较多，基准日工程的前期费用较以前有较大幅度的下降；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的利息较多，基准日执行的利率较低。

　　①－２设备

　　设备评估值为１８１，６１７．６９万元，较账面净值１８２，２２５．９０万元减值６０８．２１万元，评估减值率０．３３％。评估值增、减值的主要原因如下：

　　机器设备评估原值及评估净值减值，机器设备原值减值的主要原因为账面值中包含征用土地的价值，本次评估机器设备中不含土地的价值，故重置成本减值；由于企业对设备计提折旧的年限短于评估采用的设备经济寿命年限，因此评估的成新率较高，造成设备净值减值幅度小于原值减值幅度。

　　车辆评估原值减值及评估净值增值，评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低，车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限；

　　电子设备评估原值减值及评估净值减值，电子设备评估原值和净值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估减值。

　　②在建工程

　　秦热发电在建工程评估值为６３３．２１万元，较账面价值８６１．６１万元减值２２８．４０万元，评估减值率为２６．５１％。主要减值原因为在建工程—土建工程转入固定资产及无形资产中评估，因此造成减值。

　　③土地使用权

　　秦热发电土地使用权系划拨使用土地，账面净值为０元，此次评估净值为 ９，４４５．５１万元，此次评估机构将土地评估价值单独汇入固定资产中。

　　④其他无形资产

　　其他无形资产评估值为５，２９４．７０万元，较账面价值６，２８６．７５万元减值９９２．０６万元，评估减值率１５．７８％。主要减值原因为汽车配套软件转入车辆中评估，造成减值；铁路使用权的账面价值中资本化的前期费用较多，而基准日时工程的前期费用按电厂整体考虑，较以前有较大幅度的下降，造成减值；铁路使用权的账面值中包含其占用土地的价值，本次评估重置成本未包含其占用的土地价值。

　　（２）收益法评估结果

　　收益法下，秦热发电净资产于基准日评估值为３１，８９４．７６万元，较账面价值２７，４２６．６５万元增值４，４６８．１１万元，评估增值率１６．２９％。

　　（３）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论。秦热发电在持续经营状况下，净资产于基准日的评估值为３０，２３３．５５万元，对应建投集团４０％权益为１２，０９３．４２万元。

　　５、沧东发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－４号评估报告，沧东发电于基准日的总资产评估值为９３２，９４４．７６万元，较总资产账面价值８５８，３２６．７９万元，增值７４，６１７．９７万元，评估增值率为８．６９％；负债评估值为６６３，８１８．４４万元，较负债账面价值６６３，８１８．４４万元增值为０；净资产的评估值为２６９，１２６．３２万元，较净资产账面价值１９４，５０８．３５万元，增值７４，６１７．９７万元，增值率为３８．３６ ％。

　　（１）成本法下评估结果

　　成本法下，沧东发电评估值为２６９，１２６．３２万元，较净资产账面值１９４，５０８．３５万元增值７４，６１７．９７万元，评估增值率为３８．３６％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值原因分析：

　　沧东发电评估增减值项目主要表现在流动资产、固定资产和无形资产（土地使用权）增值、固定资产清理及递延所得税资产减值。

　　①流动资产

　　流动资产评估价值８８，２４４．２２万元，较账面价值８７，９４２．４６万元增值３０１．７６万元，评估增值率０．３４ ％。主要增值原因为：对于原材料生产用燃油，评估机构按基准日的现价确定评估值，造成评估增值。

　　②建筑物

　　建筑物评估价值为１７５，７１４．２３万元，较账面价值１６６，２８４．７１万元增值９，４２９．５２万元，评估增值率为５．６７％。评估值增、减值的主要原因是：沧东发电一期工程房屋建筑物主要建设期在２００４年至２００６年，主要材料（钢材等）价格稍低于评估基准日材料价格，二期工程房屋建筑物主要建设期在２００７年至２００９年，主要材料（钢材等）价格高于基准日价格，综合一、二期工程实际情况，评估原值稍低于账面原值；由于企业折旧年限明显低于建筑物的经济寿命年限，造成评估净值增值。

　　③设备类资产

　　设备类资产的评估价值为６４２，８５７．２０万元，较账面价值５７８，８５４．４９万元增值６４，００２．７０万元，评估增值率为１１．０６％。评估值增、减值的主要原因是：

　　机器设备评估原值及评估净值增值。评估原值增值的主要原因是由于近年发电设备的市场价格较设备购置时的价格有较大幅度的增长，是造成评估原值增值的主要原因；设备评估净值增值的主要原因是设备评估采用的经济耐用年限长于会计折旧年限造成评估净值增值。

　　车辆评估原值减值，评估净值增值。评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低；车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。

　　电子设备评估原值减值，评估净值减值。电子设备评估原值和净值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估减值。

　　④土地使用权

　　土地使用权评估价值为２１，７９４．６９万元，较账面价值２０，７８８．２０万元增值１，００６．５０万元，评估增值率４．８４％。增值原因为由于土地资源的稀缺性，基准日土地使用权的估价较沧东发电取得土地使用权的价格有所提高，造成评估增值。

　　⑤固定资产清理

　　固定资产清理评估值为０．７８万元，较账面价值１９．８０万元减值１９．０２万元，评估减值率９６．０６％。减值原因为该资产已无继续使用价值，评估按可变现净值进行估算，造成评估减值。

　　⑥递延所得税资产

　　递延所得税资产的评估值为１，２４７．０８万元，较账面价值减值１０３．４９万元，减值率７．６６％。减值原因为对会计核算产生可抵扣暂时性差异的固定资产，按正常经济寿命年限进行评估，对其折旧产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。

　　（２）收益法下评估结果

　　收益法下，沧东发电净资产评估值为２６９，７２９．５８万元，较账面价值１９４，５０８．３５万元增值７５，２２１．２３万元，评估增值率为３８．６７％。

　　（３）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，沧东发电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为２６９，１２６．３２万元，对应建投集团４０％的权益为１０７，６５０．５３万元。

　　６、三河发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－５号评估报告，三河发电于基准日的总资产评估值为５３６，９０３．２３万元，较资产总额账面价值５０５，４９０．５１万元增值３１，４１２．７２万元，评估增值率为６．２１ ％；负债评估值为３４５，８３５．１９万元，较负债账面价值３４７，７６３．７９万元减值１，９２８．６０万元，评估减值率为０．５５％；净资产评估值为１９１，０６８．０４万元，较净资产账面价值１５７，７２６．７２万元增值３３，３４１．３２万元，评估增值率为２１．１４％。

　　（１）成本法评估结论

　　成本法下，三河发电净资产评估值为１９１，０６８．０４万元，较账面价值１５７，７２６．７２万元增值３３，３４１．３２万元，评估增值率２１．１４ ％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值原因分析：

　　成本法下评估增减值项目主要表现在递延所得税资产、其他非流动负债减值，流动资产、固定资产、无形资产增值。

　　①流动资产

　　三河发电流动资产评估价值为６２，６５２．２８万元，较账面价值６２，６３２．９７万元增值１９．３０万元，评估增值率０．０３％。流动资产增值原因为：对于原材料生产用燃油，评估人员按评估基准日的现价确定评估值，造成评估增值。

　　②建筑物

　　三河发电建筑物评估价值为１０１，９０８．６６万元，较账面价值９２，４４３．４４万元增值９，４６５．２２万元，评估增值率为１０．２４％。增减值主要原因如下：三河发电房屋建筑物多数施工期在１９９９年至２０１０年之间，一期工程摊入费用较高，二期工程执行的定额水平和取费在基准日下降，造成评估原值稍低于账面原值；由于企业折旧年限明显低于建筑物的经济寿命年限，造成评估净值增值。

　　③设备类资产

　　设备类资产的评估净值为３２４，１７８．８６万元，比账面净值３３３，４０８．８３万元，减少了９，２２９．９７万元，减值率为２．７７％。评估值增、减值的主要原因是：

　　机器设备评估原值及评估净值减值。机器设备评估原值及评估净值减值的主要原因为三河发电一期工程机组为进口设备，本次评估选取类似国产替代设备，其价格低于进口设备购置时的价格，故造成评估减值。

　　车辆评估原值减值，评估净值增值。评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低，车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。

　　电子设备评估原值减值，评估净值减值。电子设备评估原值和净值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估减值。

　　④递延所得税资产

　　三河发电递延所得税资产评估值为５８６．５１万元，较账面价值６９６．８４万元减值１１０．３３万元，评估减值率１５．８３％。减值原因为对会计核算产生可抵扣暂时性差异的固定资产，按正常经济寿命年限进行评估，对其折旧产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。

　　⑤土地使用权

　　土地使用权评估价值为３８，７７６．５９万元，较账面价值７，５０８．０９万元增加３１，２６８．４９万元，评估增值率４１６．４６ ％。增值原因为由于土地资源的稀缺性，基准日土地使用权的估价较三河发电取得土地使用权的价格大大提高，造成评估增值。

　　⑥其他非流动负债

　　其他非流动负债评估价值为６４２．８６万元，较账面价值减值１，９２８．５９万元，评估减值率为７５％。减值主要原因为其他非流动负债以待缴的所得税确定评估值，造成评估减值。

　　（２）收益法评估结论

　　收益法下，三河发电净资产评估值为１９３，３５４．５４万元，较账面价值１５７，７２６．７２万元增值３５，６２７．８２元，评估增值率２２．５９％。

　　（３）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，三河发电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为１９１，０６８．０４万元，对应建投集团１５％权益为２８，６６０．２１万元。

　　第六章 发行股份情况

　　一、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　二、本次发行方式及发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为建投集团，建投集团拟以其持有标的资产认购公司本次拟发行股份。

　　三、本次发行价格及定价依据

　　本次发行股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为４．７８元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　四、本次发行数量

　　本次发行股份数量为３９，０３９．４３７９万股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　五、本次发行股票的限售期及上市安排

　　本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行股份拟上市交易所为深圳证券交易所。

　　六、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　七、本次发行前后公司股权结构对比

　　公司本次拟发行３９，０３９．４３７９万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，持有公司８９，２９８．４６６２万股股份，占交易完成后公司总股本的６８．４８％。本次交易前后，公司股权结构对比如下：

　　■

　　第七章 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

　　（一）本次交易，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定

　　１、符合相关国家产业政策

　　截至本报告书签署日，本次交易所涉标的公司均已按照国家产业政策取得了项目立项批复和相关经营资质，不存在违反国家产业政策情形。

　　２、符合国家环保法律、法规

　　本次交易涉及的标的公司，建投燃料的主营业务为提供煤炭采购服务，不需要取得环保部门的环境影响评审和环保验收；其它四家火电企业都取得了环保部门的环保批复和环保验收文件。同时，河北省环境保护厅出具了初步核查意见（冀环防函［２０１０］８１４号），认为公司基本符合上市公司环保要求；相关环境保护主管部门亦出具了环保证明文件，本次交易所涉标的公司也不存在违反有关环境保护法律、法规的情形。

　　３、符合国家土地管理法律、法规

　　本次交易的标的公司中，建投燃料未有在用土地资产，截至本报告书签署日，其它标的公司在用土地符合国家土地使用的相关规定，其中：

　　（１）宣化热电已取得建设规划用地许可证，目前正在办理土地使用权证（出让性质）相关手续。张家口市国土资源局已出具证明，确认该局正在进行供地组卷报批工作，将尽快为宣化热电办理土地确权登记；

　　（２）秦热发电生产经营用地均以划拨方式取得。由于生产经营部分用地涉及使用秦皇岛发电有限责任公司土地，且秦皇岛发电有限责任公司部分生产经营用地涉及使用秦热发电土地，双方协商将互相使用的土地进行置换。同时，置换后的秦热发电生产经营用地性质仍为划拨，秦热发电拟将土地使用性质由划拨转为出让。就上述置换及划拨转出让事宜，秦皇岛市国土资源局出具复函，同意秦热发电与秦皇岛发电有限责任公司所属工业用地进行等面积互换，并将土地使用性质由划拨转为出让；

　　（３）沧东发电目前生产经营所涉用地均以出让方式取得。该公司为三期工程预留用地系填海造地形成，相关权证目前正在办理中。沧州市国土资源局渤海新区分局出具了证明，确认沧东发电已就其填海项目竣工后形成的土地向该局申请办理将所持海域使用权证（国海证０７１３００００３号）换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理过程中；

　　（４）三河发电生产经营用地均以出让方式取得。

　　４、符合国家反垄断法律、法规

　　根据我国目前电力行业管理体制，电力的销售数量和价格均由有关政策主管部门进行控制与管理。因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。

　　５、本次交易不构成其他违反法律、行政法规情况。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

　　（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　　公司本次拟发行３９，０３９．４３７９万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，公司股本总数１３０，４０５．４５００万股，建投集团仍为公司控股股东，持有公司８９，２９８．４６６２ 万股股份，占公司本次发行股份之后股份总数的６８．４８％。公司有限售条件股份３９，０４７．４２１２ 万股，占公司本次发行股份之后股份总数的２９．９４％。公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的１０％，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　近三年来，公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。

　　本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。

　　（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易所涉及资产和发行股份定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第九章 本次交易的定价依据及公允性分析／二、本次交易定价公允性分析”。

　　（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

　　截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产权属清晰，建投集团合法持有宣化热电１００％、建投燃料５８％、秦热发电４０％、沧东发电４０％及三河发电１５％股权。交易标的主要资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵，相关权证正在办理之中。交易标的主要资产情况详见本报告书“第五章交易标的／二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况”。

　　标的公司建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电除建投集团外的其他股东均已同意标的公司本次股权变动并声明放弃优先购买权。

　　标的公司宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电本次股权变动均需取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，相关银行债权人均已同意本次股权变动。

　　综上所述，本次交易标的权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。

　　（五）本次交易完成后，有利于增强上市公司持续经营能力

　　截至本报告书签署日，公司已投产的控制装机容量为３００万千瓦，已投产的权益装机容量为２５８．６万千瓦；本次交易完成后，公司已投产的控制装机容量将增至３６０万千瓦，已投产的权益装机容量将增至４６２．９万千瓦，公司装机规模将进一步扩大；同时本次交易标的公司中包括三家热电联产企业，公司电源结构将进一步优化。

　　根据中磊事务所出具的备考审计报告（中磊专审字［２０１１］第１０００３号），假设本次交易完成前提下，公司２０１０年１－１１月及２００９年可实现归属于母公司所有者净利润分别为８，８１７．４５万元、１１，６４８．４９万元，较公司２０１０年１－１１月及２００９年实际实现的归属于母公司所有者净利润２，２７７．６９万元、７，１１５．１３万元增幅达２８７．１２％、６３．７１％。根据中磊事务所出具的公司盈利预测审核报告（中磊审核字［２０１１］第１０００１号）、标的资产模拟盈利预测审核报告（中磊审核字［２０１０］第１００３２号）及公司备考盈利预测审核报告（中磊审核字［２０１１］第１０００２号），公司２０１０年、２０１１年实现归属于母公司净利润分别为８０２．００万元、－１０，５５５．１９万元；本次拟购买的交易标的２０１０年、２０１１年实现归属于母公司净利润分别为６，８０２．３０万元、１０，７１５．１０万元；假设本次交易完成前提下，公司２０１０年、２０１１年实现归属于母公司净利润分别为７，９４８．７２万元、１５９．９１万元。

　　本次资产注入能够有效提高公司竞争力和盈利能力，有利于改善公司资产整体质量，有利于公司火电业务做大做强，增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。

　　（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的有关规定

　　本次交易完成后，除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团下属的全资、控股的正常运营的传统火电资产将全部进入本公司，有利于消除公司与建投集团在传统火电业务的同业竞争。同时，公司本次拟一并购买建投集团控股的建投燃料股权，建投燃料将从建投集团控股子公司转为本公司控股子公司，减少了公司与控股股东及其下属公司之间的关联交易。本次交易有利于维护公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　此外，建投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺作为本公司的控股股东，在本次交易完成后，将保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。该承诺有利于保证公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　　本次交易符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，即符合《重组办法》第十条第（六）款之规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构，规范运作，并依法履行信息披露义务。

　　本次交易完成后，建投集团持有公司的股权比例由５５．０１％上升至６８．４８％，仍为公司控股股东，公司的控制权未发生变化，公司的法人治理结构将保持稳定。公司将依据相关法律法规和《公司章程》继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，坚持规范运作，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　　本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。

　　二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

　　（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争

　　本次交易完成后，公司装机容量和生产规模将进一步扩大，电源结构将得以优化。根据中磊事务所出具的备考审计报告（中磊专审字［２０１１］第１０００３号），假设本次交易完成前提下，则公司截至２０１０年１１月３０日的资产负债率、流动比率、速动比率分别为６２．８６％、０．６５、 ０．５７，较公司截至２０１０年１１月３０日实际的资产负债率、流动比率、速动比率６４．０５％、０．５１、 ０．４５而言，公司资产负债率有所下降，偿债能力有所提高。同时，本次拟购买交易标的盈利能力良好。因此，本次交易有利于公司资产质量的提高、财务状况的改善、持续盈利能力的增强。

　　本次交易完成后，建投燃料将从建投集团控股子公司转为公司控股子公司，减少了本公司与建投集团下属公司之间的关联交易。除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团下属的全资、控股的正常运营的传统火电资产均将进入公司，有利于消除本公司与建投集团在传统火电业务的同业竞争。同时，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　综上所述，本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司规范关联交易和避免同业竞争。

　　（二）上市公司最近一年财务会计及一期报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　中磊事务所对公司２００９年度及２０１０年１－１１月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字［２０１０］第１０００６号、中磊审字（２０１１）第１０００２号）。

　　公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十一条第（二）款之规定。

　　（三）本次购买的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　公司本次交易拟购买资产为宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、沧东发电４０％股权、秦热发电４０％股权及三河发电１５％股权，均为权属清晰的经营性资产，为建投集团合法拥有。

　　截至本报告书签署日，标的公司建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电除建投集团外的其他股东均已同意标的公司本次股权变动并声明放弃优先购买权。宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电均涉及银行债权人同意股权变动事宜，相关银行债权人均已出具函件，同意本次股权变动。本次交易拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）款之规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的相关规定。

　　第八章 本次交易的定价依据及公允性分析

　　一、本次交易定价依据

　　（一）交易标的资产的定价依据

　　本次交易中涉及的标的资产包括建投集团所持有的宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、秦热发电４０％股权、沧东发电４０％股权及三河发电１５％股权。

　　本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果作为定价依据。根据北京京都出具的京都中新评报字（２０１０）第１１６－１～５号资产评估报告，本次交易拟购买资产即宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、秦热发电４０％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权于基准日评估值分别为４４，１２８．２４００万元、１，７４１．４２１０万元、１２，０９３．４２００万元、 １０７，６５０．５２８０ 万元、２８，６６０．２０６０ 万元，合计１９４，２７３．８１５０万元，该评估结果已经河北省国资委备案。经本公司与建投集团协商，标的公司截至２０１０年６月３０日的可供分配利润（７，６６５．３０１７万元）归属于建投集团。故本次交易标的资产的最终交易价格确定为１８６，６０８．５１３３万元。

　　（二）发行股份的定价依据

　　根据《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（２０１０年８月３０日）前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为４．７８元／股。

　　二、本次交易定价公允性分析

　　（一）交易标的资产定价公允性分析

　　根据北京京都出具的评估报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电于基准日净资产评估值分别为４４，１２８．２４万元、３，００２．４５万元、３０，２３３．５５万元、２６９，１２６．３２万元、１９１，０６８．０４万元。

　　根据中磊事务所出具的审计报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电２００９年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 －３，０７０．８１ 万元、 ７４５．７３万元、３，２６３．４５万元、１７，４３６．２９万元、１６，４０４．０２万元。考虑到宣化热电２００９年处于亏损状态，不适用市盈率指标，建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电对应市盈率分别为４．０３倍、９．２７倍、１５．４３倍、１１．６５倍，均低于火电行业上市公司市盈率３４．６７倍（算术平均值）、２６．８１倍（中值）及热电行业上市公司市盈率４１．０８倍（算术平均值）、３６．８６倍（中值）。

　　根据中磊事务所出具的审计报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电于基准日归属于母公司所有者权益分别为４１，０４８．６９ 元、２，７０８．２０万元、２７，４２６．６５万元、１９４，５０８．３５万元、１５７，７２６．７３万元，对应市净率分别为１．０８倍、１．１１倍、１．１０倍、１．３８倍、１．２１倍。均低于火电行业上市公司市净率２．１４倍（算术平均值）、１．９１倍（中值）及热电行业上市公司市净率３．３４倍（算术平均值）、２．８４倍（中值）。

　　同时，考虑到非上市资产流动性较上市公司差，资产价值较上市资产存在一定折扣。因此，本次交易标的资产价格合理，符合上市公司及全体股东利益。

　　可比火电及热电行业上市公司市盈率、市净率如下：

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　　注：市盈率样本范围以ｗｉｎｄ申银万国行业分类（ＳＷ火电、ＳＷ热电）为基础，剔除扣除非经常性损益后每股收益为负、＊ＳＴ及ＳＴ的上市公司及最大最小值后得出；市净率样本范围以ｗｉｎｄ申银万国行业分类（ＳＷ火电、ＳＷ热电）为基础，剔除＊ＳＴ及ＳＴ的上市公司及最大最小值后得出。

　　以样本２００９年度归属于母公司所有者净利润、２００９年１２月３１日总股本为依据测算每股收益；以样本截至２０１０年６月３０日归属于母公司所有者净资产、２０１０年６月３０日总股本为依据测算每股净资产；以样本２０１０年６月１８日至２０１０年７月１５日（公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前２０个交易日）均价为依据测算股价。

　　（二）本次新发行股份定价公允性分析

　　本次向建投集团发行股份购买资产发行价格遵循了市场化定价原则，发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（２０１０年８月３０日）前２０个交易日公司股票均价４．７８元／股，公司２００９年归属于上市公司股东的每股收益为０．０７８元，按此计算，本次发行股票的市盈率为６１．２８倍，同比火电行业上市公司市盈率均值３４．６７倍和中值２６．８１倍，本次发行股票市盈率远远高于同行业可比公司市盈率。公司截至基准日归属于上市公司股东的每股净资产为３．１６９元，按此计算，本次发行股票的市净率为１．５１倍，低于火电行业上市公司市净率均值２．１４倍和中值１．９１倍。但２００９年公司新增两家控股子公司（河北建投沙河发电有限责任公司和河北建投任丘热电有限责任公司）均处项目在建期间，增资参股子公司（国电长治热电有限公司）亦处项目在建期间，上述事宜对上市公司每股净资产有较大影响且未产生利润。综合本次发行股票的市盈率分析，本次发行股份定价符合公司情况、定价合理，符合上市公司及全体股东利益。（火电及热电行业上市公司市盈率、市净率详见本报告书“第九章 本次交易的定价依据及公允性分析／二、本次交易定价公允性分析／（一）交易标的资产定价公允性分析”）

　　（下转D20版）