证券时报多媒体数字报

　　＄１． 重要提示

　　１．１． 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２． 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．３． 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．４． 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５． 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．６． 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．７． 公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及财务中心主任黄晓谨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　＄２． 公司基本情况简介

　　２．１． 基本情况简介

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　　２．２． 联系人和联系方式

　　■

　　＄３． 会计数据和业务数据摘要

　　３．１． 主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　３．２． 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　＄４． 股本变动及股东情况

　　４．１． 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：前１０名股东中，未发现股东之间存在关联关系或属于一致行动人。

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２． 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３． 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１． 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２． 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１． 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　郑州宇通集团有限公司是以客车为核心，以工程机械、房地产为战略业务，兼顾其他投资业务的大型集团，总部位于河南省郑州市。

　　４．３．２．２． 控股股东情况

　　○ 法人 单位：人民币万元

　　■

　　４．３．２．３． 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　４．３．３． 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４． 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　√适用 □不适用

　　郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司（郑州亿仁投资有限公司于２０１０年１月２８日更名为郑州亿仁实业有限公司），中原信托有限公司持股为自然人信托持股。

　　＄５． 董事、监事和高级管理人员

　　５．１． 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　＄6． 董事会报告

　　6．１． 管理层讨论与分析

　　２０１０年，在国内外复杂多变的经济环境下，国内汽车行业取得了历史性突破。公司按照董事会制定的２０１０年度主要工作目标和工作重点，通过紧抓三年战略执行，积极推动人力资源管理体系建设、继续深入推进营销管理、供应链管理、生产管理和研发管理等管理变革项目，带领广大员工不断开拓创新，克服产能压力，抓住了行业增长机会，全面超额完成各项经济指标，其中销售量、销售额和市场份额较去年的增长均高于行业和主要竞争对手，公司的盈利能力大幅提升，核心竞争力进一步增强，进一步巩固了行业龙头的地位。同时，在激烈的竞争环境中，公司管理队伍经受了考验并得到了锤炼，公司总体经营管理能力得到了加强，整体经营管理水平得到了有效提升。

　　国内营销转型继续深化，实施了全客户覆盖工作，明晰区域市场客户信息，落实到所有业务人员；建立了客户信息管理平台，工作效率和规范性有了一定提高。渠道能力提升方面坚持为我所用的策略，重点区域加大旅游团体经销渠道开发，通过区域市场策略分析、快速响应机制、策略委员会研讨等工作方式，对市场变化的应对反应有所提升。２０１１年，公司将通过深入研究分析，优化细分市场结构和产品结构，提升旅游、团体市场占有率，完成销售目标。通过细化和加强销售渠道，促进客户全覆盖，提升客户关系管理。强化省级分公司在市场的经营主体作用，系统提升业务经理的７项核心经营市场的能力，保证市场和渠道竞争力。通过提升服务队伍及服务合作伙伴的市场覆盖、专业能力和加强总部人员梯队建设及综合管理能力，实现对外促进客户问题快速、有效处理并提供最佳服务体验，对内业务流程高效、有序，拉动公司产品质量持续提升的工作目标。

　　技术管理平台初步搭建，对授权、职责体系、流程制度进行了梳理；技术基础管理工作方面，物料总数上升趋势已经得到遏制。通过管理，对国内销售的支持效果日益显现。完成了需求管理流程的梳理和完善，搭建了适合宇通的市场需求数据库，提高了对前端市场的需求把握和管理能力，有利于产品定位与后续产品开发。２０１１年公司将形成技术体系化管理的架构，运用科学管理方法，将核心工作纳入体系，持续优化。通过技术管理的转型和各种管理能力提升，实现产品、市场的竞争力提升和创新能力的提升。进一步深化和巩固客户需求定义项目成果，全面掌握，合理运用，形成核心竞争力，全面挖掘客户需求，提高需求满足率。依靠工程质量保证体系，将属性能力渗透到整个产品研发管理流程，并提升研发效率。通过构建产品数据总线，推进整车模块化、零部件的通用化、设计的标准化，体现随着生产量增加带来的规模经济优势，提升生产效率。

　　公司通过加大科技投入来保证创新理念的实现，每年的新产品贡献率达到６０％以上。２０１０年公司共申请专利３１项，授权专利３２项，其中发明专利获得授权１项。公司２０１０年被河南省知识产权局认定为＂河南省知识产权优势保护企业＂。公司２０１０年首次被科技部认定为＂国家火炬计划重点高新技术企业＂，属客车行业首批认定。试验中心分别被河南省发改委认定为＂河南省客车安全控制技术工程实验室＂，被科技厅认定为＂河南省新能源客车技术重点实验室＂。公司获得郑州市科技进步一等奖一项。

　　报告期内，公司继续推进精益改善，精益改善深入推进，“段长＋工位长＋３Ｅ”组织初步搭建，工时管理取得突破。生产线形成了标准化作业机制，精益学院培训模式行之有效，完成了班长以上人员的轮训，提高了管理人员技能。在现有厂房设备不足的客观条件限制下，通过多个体系的有效协同和科学管理，以生产线布局优化、物流效率提升以及临时加开夜班生产等多种方式，在２０１０年克服了业务突飞猛进带来的产能压力，为公司业务规模进一步扩大积累了组织和管理经验。２０１１年公司将基本建成符合客车特点的生产管控模式，实现工时、精益、人员管理、生产安排、工艺安排等生产要素的有机组合，实现高效率、高质量满足客户需求的能力。

　　报告期内，公司结合管理转型项目，超额完成降成本目标，存货管理运转正常，原材料全年库存资金占用金额持续降低，物料供应保障较好，风险预警体系初步建立，有力地支持了公司高产期生产的需要，进而支持了客户订单的有效满足。２０１１年，公司将通过实施采购转型项目，系统优化采购组织、流程、绩效、人员管理能力 ，提高采购价值贡献能力。对生产和客户的保障能力从被动变为主动，优化物料计划、供应商产能管理和大单前移机制，提升物料保障能力。

　　报告期内，公司积极响应国家节约能源的相关法律法规，并认真贯彻执行，在新建、改（扩）建项目时充分考虑了按节能设计规范和用能标准建设。

　　２０１０年，公司继续加大资金投入，依托新进技术，开展冷凝水回收、节能光源、无功补偿、中频逆变、油压机变频等多项节能改造项目，并通过各能源管理措施，实现了节能减排目标。本年度，公司单车综合能源消耗较去年下降１５．９％，万元产值综合能耗较去年下降１８．７％，取得了良好的节能效益和经济效益。

　　公司２０１０年度生产及销售情况如下：

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　　报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大情况说明

　　资产负债表项目

　　单位：人民币元

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　　（１）交易性金融资产：变动的主要原因是本期理财投资全部收回；

　　（２）预付账款：变动的主要原因是本报告期末预付购置土地款所致；

　　（３）其他应收款净值：变动的主要原因是向海南省道路运输局缴纳保证金所致；

　　（４）在建工程：变动的主要原因是购买大型设备增加所致；

　　（５）存货：变动的主要原因是春节假期提前，为满足客户及时提车需求备货所致；

　　（６）商誉：变动原因是本报告期对子公司的商誉计提了减值准备所致；

　　（７）长期待摊费用：变动原因是租赁费摊销所致；

　　（８）应付票据：变动的主要原因是产能提升导致采购量增加，且大部分采购均通过票据结算所致；

　　（９）预收账款：变动的主要原因是本报告期末预收订金增加所致；

　　（１０）应付职工薪酬：变动的主要原因是本报告期末计提的绩效工资和绩效考核奖金尚未发放所致；

　　（１１）一年内到期的非流动负债：变动的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致；

　　（１２）长期借款：变动的主要原因是本期银行借款增加所致；

　　（１３）预计负债：变动的主要原因是国内销售收入增加预计的售后服务费也相应增加所致；

　　（１４）少数股东权益：变动的主要原因是子公司亏损所致。

　　利润表项目

　　单位：人民币元

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　　（１）营业收入、营业成本：主要是本报告期产品销售量大幅增长所致；

　　（２）销售费用：主要是本报告期营业收入大幅增加导致相关的销售费用增加所致；

　　（３）管理费用：主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增加所致；

　　（４）财务费用：主要是本报告期出口的汇率损失影响所致；

　　（５）公允价值变动收益：主要是本报告期出售股票结转年初的公允价值变动成本所致；

　　（６）投资收益：主要是本报告期申购股票取得的收益减少所致；

　　（７）营业外收入：主要是本报告期内收到的财政奖励增加所致；

　　（８）营业外支出：主要是本报告期捐赠支出增加所致；

　　（９）所得税费用：主要是本报告期的利润总额增加所致；

　　（１０）归属于母公司所有者的净利润：本报告期的利润总额增加所致；

　　（１１）少数股东损益：主要是本报告期子公司的利润总额减少所致。

　　现金流量表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　（１）销售商品、提供劳务收到的现金：主要是本报告期的营业收入增加所致；

　　（２）收到的税费返还：主要是本报告期出口退税增加所致；

　　（３）购买商品、接受劳务支付的现金：主要是随着营业收入的增加采购支出也随之增加所致；

　　（４）支付的各项税费：主要是本报告期上缴的增值税比去年同期增加所致；

　　（５）支付的其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期内的费用支出比去年同期增加所致；

　　（６）取得投资收益收到的现金：主要是本报告期收到的股票分红比去年同期增加所致；

　　（７）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：主要是本报告期处置固定资产减少所致；

　　（８）收到其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期收到了固定资产进项税退回款所致；

　　（９）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告内在建工程预付款比去年同期增加所致；

　　（１０）支付其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期子公司兰州宇通期末现金转出所致；

　　（１１）取得借款收到的现金：主要是银行借款减少所致；

　　（１２）偿还债务支付的现金：主要是去年归还银行贷款所致；

　　（１３）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比去年同期增加所致。

　　6．２． 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：人民币元

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　　6．３． 主营业务分地区情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　6．４． 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．５． 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司主要投资项目情况如下：

　　（１） 征地项目：本报告期预付土地款６０，０００万元，用于增加年产２００００辆客车技术改造项目所需土地；

　　（２）公寓楼项目：公司拟出资６，４３８万元投资该项目，本期投资６，２３９万元，并已完成入住；

　　（３）营运车辆：本期子公司及分公司的营运车辆投资８６４０万元，并已正常运营；

　　（４）新增大型设备：本期大型设备累计投资４，８３４万元，部分已投入生产线正常使用。

　　6．６． 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．７． 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司二〇一〇年度实现净利润为８６８，２７０，０７４．９４元，提取１０％法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为１，１３２，５７７，０６２．７８元。拟以二〇一〇年末总股份 ５１９，８９１，７２３股为基数，每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发 １５５，９６７，５１６．９０元。剩余未分配利润 ９７６，６０９，５４５．８８元，滚存以后年度分配。

　　＄7． 重要事项

　　7．１． 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２． 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３． 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４． 重大关联交易

　　7．４．１． 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币元

　　销售商品、材料及提供劳务

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　　购买商品或接受劳务

　　■

　　关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　为使公司现有品牌在巩固普档客车市场、部分区域市场的基础上，更加专注于中高档客车市场、拓展公交旅游车市场及战略市场，公司需要继续充分利用宇通集团及其关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润最大化的目的。

　　关联交易对上市公司的独立性无重大影响。

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，１５９，６５５，７１０．６４元。

　　7．４．２． 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　为加强资金管理，提高资金使用效率，子公司兰州宇通将其闲置资金３１３０万元提供给公司使用。

　　关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响

　　对公司经营成果及财务状况无重大影响。

　　7．４．３． 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５． 委托理财

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述委托理财项目期末未计提资产减值准备。

　　7．6． 承诺事项履行情况

　　（下转D22版）