证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００６６ 股票简称：宇通客车 编号：临２０１１－００８

郑州宇通客车股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司六届二十一次董事会会议于２０１１年２月１２日以邮件和电话方式发出通知，２０１１年２月２２日上午在公司会议室召开，应到董事９名，实到９名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

１、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

２、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

３、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度财务决算报告和２０１１年财务预算报告》。

２０１０年度财务决算报告尚需提交２０１０年度股东大会审议。

５、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１０年自有资金使用情况和２０１１年投资项目计划的议案》。

６、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１０年度报告和报告摘要》。

本报告尚需提交２０１０年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

以２０１０年末总股份５１９，８９１，７２３股为基数，每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发１５５，９６７，５１６．９元。剩余未分配利润滚存以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

８、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员２０１０年度薪酬考核及本届管理层考核的报告》。

９、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告》。

１０、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１０年日常关联交易执行情况、超额部分追认及２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

本议案所涉及关联董事回避表决，由独立董事进行逐项表决并出具独立意见。详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会逐项审议。

１３、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于董事会换届的议案》（后附简历）；

提名汤玉祥先生、朱中霞女士、杨祥盈先生、孙谦先生为第七届董事会非独立董事候选人；

提名宁金成先生、司林胜先生、朱永明先生为第七届董事会独立董事候选人。

独立董事对本议案发表独立意见，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会逐项审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海市证券交易所审核无异义后提交股东大会审议。

第七届董事会职工董事由工会相关机构民主选举后直接进入董事会行使职权。

１４、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于专用车分公司客车专用车产能提升项目的议案》。

为增强公司产品的核心竞争力，促进公司的可持续发展，同意公司投资建设客车专用车分公司年产５，０００台客车专用车产能提升项目。项目总投资１６９，７２０万元，首期投资５３，５１５．８２万元。项目建设资金由公司自筹解决。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

１５、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

定于２０１１年４月２日（星期六）上午９时在公司六楼会议室召开２０１０年度股东大会，审议相关议案。

会议通知详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年二月二十二日

附候选人简历：

汤玉祥 男，１９５４年出生，大专学历，高级工程师。１９７１年参加工作，１９８１年调入郑州客车厂，历任副科长、科长、车间主任、副厂长，１９９５年聘为高级工程师。１９９３年本公司成立后任董事、副总经理，１９９６年任总经理、财务负责人，２００１年任公司董事长。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市“五一”劳动奖章，１９９８年河南省劳动模范，第十届、十一届全国人大代表。

朱中霞 女，１９５９年出生，高级会计师。历任车间和供应处统计员、物贸公司会计、公司计财处副处长、处长等职，公司第六届董事会董事、总会计师、董事会秘书。现任公司总会计师。

杨祥盈 男，１９７１年出生，１９９７年毕业于郑州航空工业管理学院。历任公司信用管理部主管、按揭管理部主管，郑州安驰担保有限公司常务副总经理、总经理等职务。现任宇通集团财务管理部经理。

孙 谦 男，１９７８年出生，２００１年６月毕业于安徽财贸学院，历任公司财务管理部职员，郑州安驰担保有限公司业务部经理和副总经理；公司第五届董事会证券事务代表；公司第六届董事会董事、证券事务代表。现任公司董事会办公室主任。

宁金成 男，１９５６年出生，中共党员，法学博士， 法学教授，民商法专业硕士研究生导师。曾任郑州大学副校长、法学院教授，河南省政法管理干部学院党委书记，郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问，神马实业、天方药业独立董事，公司第六届独立董事。现任郑州大学博士生导师、教授。

司林胜 男，１９６７年出生，中共党员，产业经济学博士，河南工业大学教授，硕士研究生导师。中国市场学会理事、河南省电子商务协会理事。曾任河南工业大学管理学院院长，电子商务研究所所长，公司第六届独立董事。现任河南财经政法大学副校长、教授。

朱永明 男，１９６３年出生，中共党员，天津大学在职博士生，郑州大学管理工程学院硕士生导师。历任郑州工业大学会计教研室主任，郑州大学管理工程系综合部主任，管理工程系教学秘书，郑州大学管理工程系副主任，公司第六届独立董事。现任郑州大学管理工程学院副院长、教授。

证券代码：６０００６６ 股票简称：宇通客车 编号：临２０１１－００９

郑州宇通客车股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第六届监事会第二十一次会议于２０１１年２月１２日以邮件和电话方式发出通知，２０１１年２月２２日在公司会议室召开。应到监事５名，实到５名。会议由监事会召集人彭学敏女士主持。会议认真讨论并通过了以下决议：

１、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

２、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

３、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度财务决算报告和２０１１年财务预算报告》。

４、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１０年度自有资金投资项目进展情况及２０１１年投资项目计划的议案》。

５、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１０年度报告和报告摘要》。

６、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《董事会关于２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已经基本建立健全了内部控制制度，并建立了随时完善内控制度的机制。

７、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》。

监事会认为：公司董事会出具的公司２０１０年度社会责任报告全面客观地反映了公司在履行社会责任方面所做的各项工作。

８、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１０年日常关联交易执行情况、超额部分追认及２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

监事会认为：２０１０年公司产销两旺，造成部分日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，鉴于交易的原批准条件和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。公司关于２０１１年度日常关联交易预计情况系建立在２０１０年度发生额的基础上，符合公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

９、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司监事会换届的议案》；

提名彭学敏女士、李琳先生、黄晓谨先生为公司第七届监事会股东监事候选人（后附简历）。

第七届监事会职工监事由工会相关机构民主选举后直接进入监事会行使职权。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会逐项审议。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一一年二月二十二日

附候选人简历：

彭学敏，女，１９６４年出生，高级工程师，１９８６年７月毕业于北京农业工程大学农业机械专业，１９９９年９月进入郑州宇通客车股份有限公司工作，历任工艺处模具组组长、工艺处处长、办公室主任、总经理助理，现任党委副书记、工会主席。

李 琳，男，１９７０年出生，高级会计师，香港中文大学会计学专业硕士。曾任中原经济开发公司会计、亚太（集团）会计师事务所副主任会计师。现任宇通集团审计部经理。

黄晓谨，男，１９７２年出生，会计师，１９９６年毕业于河南财经学院统计学专业。２００３年经社会招聘入司，历任公司财务主管，集团零部件财务经理、兰州宇通财务处长，绿都置业财务部经理、财务总监，现任公司财务中心主任。

证券代码：６０００６６ 股票简称：宇通客车 编号：临２０１１－０１０

郑州宇通客车股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●会议召开时间：２０１１年４月２日（星期六）上午９点

●股权登记日：２０１１年３月２５日

●会议召开地点：公司行政楼六楼大会议室

●会议方式：现场方式，记名投票表决

一、召开会议基本情况

召 集 人：董事会

召开时间：２０１１年４月２日（星期六）上午９时

召开地点：公司行政楼六楼大会议室

会议方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议事项

有关上述议案的董事会决议公告刊登于２０１１年２月２４日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议出席对象

（１）本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

（２）凡在２０１１年３月２５日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席。

四、参会方法

１、登记时间：２０１１年３月２６日——２０１１年４月１日

上午：９：００——１１：００ 下午：２：００——４：００

２、登记地点：郑州十八里河宇通工业园公司董事会办公室

３、登记手续：个人股东持上海股票账户、本人身份证办理，委托代理人还需持有授权委托书（见附件）；法人股东持上海股票账户、法人代表委托书、营业执照复印件及出席者的身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其他事项

１、联系方式

电话：０３７１——６６７１８２８１

传真：０３７１——６６８９９１２３

邮编：４５００１６

联系人：孙谦 王建军 范金涛

２、股东大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

１、公司六届二十一次董事会会议决议

特此通知。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年二月二十二日

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人在相应的意见栏标注“√”：

委托人（签名、盖章）：

委托人身份证号码或营业执照代码：

委托人上海股票帐号：

委托人持股数：

委托日期：

受托人：

受托人身份证号码：

证券代码：６０００６６ 股票简称：宇通客车 编号：临２０１１－０１１

郑州宇通客车股份有限公司

关于追认２０１０年度日常关联交易超额部分的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司六届十四次董事会和２００９年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易预计情况的报告》，并得到有效执行。因２０１０年度公司产销量增长全面超出年初预测，关联采购、材料销售和其他支出三项日常关联交易的实际发生额均超过了年初预计数额，根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司六届二十一董事会对超额部分进行了追认，并提请２０１０年度股东大会审议批准。

提请董事会和股东大会追认的超额关联交易如下：

１、关联采购，２０１０年实际交易额超出预计交易额３８，５６０万元

单位：万元

２、材料销售，２０１０年实际交易额超出预计交易额９１９万元

单位：万元

３、其他支出，２０１０年实际交易额超出预计交易额７３１万元

单位：万元

二、关联方介绍

１、郑州宇通集团有限公司：注册地郑州市高新区长椿路８号，注册资本８００００万元，法定代表人汤玉祥 ，注册号４１０１９９１００００８９９７，主营汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。税务登记证号４１０１０２７４９２１４３９－３。

关联关系：控股股东

２、郑州科林车用空调有限公司：注册地郑州市高新区长椿路８号 ，注册资本２０００万元，法定代表人王伟，注册号４１０１９９１０００３１９５９，主营生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务。税务登记证号４１０１０２７５３８９７６８４。

关联关系：同一实际控制人

３、猛狮客车有限公司：注册地郑州市经济技术开发区，注册资本１５０００万元，法定代表人汤玉祥，注册号４１００００００００２０４０３，主营客车（不含小汽车、发动机）制造、销售，汽车零部件、配件的生产及销售等。 税务登记证号６２０１０２７５０９３２４５６。

关联关系：同一实际控制人

４、郑州宇通重工有限公司：注册地郑州高新区长椿路８号，注册资本１００００万元，法定代表人吴项林，注册号４１０１９９１００００６８８７，主营汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。税务登记证号４１０１０２７３２４８４４５０。

关联关系：同一实际控制人

５、郑州安驰担保有限公司：注册地郑州高新区长椿路８号，注册资本２００００万元，法定代表人朱中霞，注册号４１０１９９１０００２９３３７，主营贷款担保、履约担保、债券担保、票据担保、信用证担保、诉讼担保等。税务登记证号４１０１１８７６９４８３１８７。

关联关系：同一实际控制人

６、香港宇通国际有限公司：注册地香港九龙尖沙嘴广东道３０号新港中心２座５楼５０３室，注册资本１万元港币，执行董事曹建伟，注册编号１０３０８０４，主营客车及配件的进出口业务。商业登记证号３６５４４６５８－０００－０３－０９－Ａ。

关联关系：同一实际控制人

７、郑州通达物业管理有限公司：注册地郑州市郑汴路４２号，注册资本５００万元，法定代表人路向前，注册号４１０１００１０００１３７４３，主营物业管理，房屋租赁。税务登记号４１０１０４７４４０７９７３５。

关联关系：同一实际控制人

８、郑州精益达汽车零部件有限公司：注册地郑州市经济技术开发区第八大街６９号，注册资本１００００万元，法定代表人牛波，注册号４１０１９８０００００７７３６，主营汽车零部件销售、机电产品的开发和销售。税务登记证号４１０１１７６９８７０５３６Ｘ。

关联关系：同一实际控制人

三、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十一次董事会会议已审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、朱中霞女士、牛波先生、曹建伟先生、孙谦先生和韩军先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；２０１０年公司产销两旺，造成部分日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，鉴于交易的原批准条件和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。

３、上述交易尚需公司２０１０年度股东大会审议批准。

四、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议

２、公司第六届监事会第二十一次会议决议

３、独立董事事前认可书面文件

４、独立董事独立意见

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年二月二十二日

证券代码：６０００６６ 股票简称：宇通客车 编号：临２０１１－０１２

郑州宇通客车股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 ２０１１年度预计的日常关联交易情况

根据公司《２００８年－２０１１年关联交易框架协议》并结合２０１０年度关联交易的情况，预计公司２０１１年度日常关联交易情况如下：

１、关联采购，２０１１年预计发生２５４，０００万元。

单位：万元

２、材料销售，２０１１年预计发生 １１，４００万元。

单位：万元

３、整车销售，２０１１年预计发生１３５，０００万元

单位：万元

４、提供劳务，２０１１年预计发生５５０万元

单位：万元

５、租赁收入，２０１１年预计发生１００万元

单位：万元

６、其他支出，２０１１年预计发生１５，０００万元

单位：万元

公司将在定期报告中就上述关联交易的实际发生情况进行披露。

二、关联方介绍

１、郑州宇通集团有限公司：注册地郑州市高新区长椿路８号，注册资本８００００万元，法定代表人汤玉祥 ，注册号４１０１９９１００００８９９７，主营汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。税务登记证号４１０１０２７４９２１４３９－３。

关联关系：控股股东

２、郑州科林车用空调有限公司：注册地郑州市高新区长椿路８号 ，注册资本２０００万元，法定代表人王伟，注册号４１０１９９１０００３１９５９，主营生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务。税务登记证号４１０１０２７５３８９７６８４。

关联关系：同一实际控制人

３、猛狮客车有限公司：注册地郑州市经济技术开发区，注册资本１５０００万元，法定代表人汤玉祥，注册号４１００００００００２０４０３，主营客车（不含小汽车、发动机）制造、销售，汽车零部件、配件的生产及销售等。 税务登记证号６２０１０２７５０９３２４５６。

关联关系：同一实际控制人

４、郑州宇通重工有限公司：注册地郑州高新区长椿路８号，注册资本１００００万元，法定代表人吴项林，注册号４１０１９９１００００６８８７，主营汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。税务登记证号４１０１０２７３２４８４４５０。

关联关系：同一实际控制人

５、郑州安驰担保有限公司：注册地郑州高新区长椿路８号，注册资本２００００万元，法定代表人朱中霞，注册号４１０１９９１０００２９３３７，主营贷款担保、履约担保、债券担保、票据担保、信用证担保、诉讼担保等。税务登记证号４１０１１８７６９４８３１８７。

关联关系：同一实际控制人

６、香港宇通国际有限公司：注册地香港九龙尖沙嘴广东道３０号新港中心２座５楼５０３室，注册资本１万元港币，执行董事曹建伟，注册编号１０３０８０４，主营客车及配件的进出口业务。商业登记证号３６５４４６５８－０００－０３－０９－Ａ。

关联关系：同一实际控制人

７、郑州通达物业管理有限公司：注册地郑州市郑汴路４２号，注册资本５００万元，法定代表人路向前，注册号４１０１００１０００１３７４３，主营物业管理，房屋租赁。税务登记号４１０１０４７４４０７９７３５。

关联关系：同一实际控制人

８、郑州精益达汽车零部件有限公司：注册地郑州市经济技术开发区第八大街６９号，注册资本１００００万元，法定代表人牛波，注册号４１０１９８０００００７７３６，主营汽车零部件销售、机电产品的开发和销售。税务登记证号４１０１１７６９８７０５３６Ｘ。

关联关系：同一实际控制人

三、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十一次董事会会议已审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、朱中霞女士、牛波先生、曹建伟先生、孙谦先生和韩军先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；２０１１年日常关联交易预计情况系在２０１０年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。

３、上述交易尚需公司２０１０年度股东大会审议批准。

四、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议

２、公司第六届监事会第二十一次会议决议

３、独立董事事前认可书面文件

４、独立董事独立意见

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年二月二十二日

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人宁金成、司林胜、朱永明，作为郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州宇通客车股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州宇通客车股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州宇通客车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是郑州宇通客车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州宇通客车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与郑州宇通客车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十、本人没有从郑州宇通客车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合郑州宇通客车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职郑州宇通客车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括郑州宇通客车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州宇通客车股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：宁金成 司林胜 朱永明

二零一一年二月二十二日于郑州

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人郑州宇通客车股份有限公司董事会现就提名宁金成、司林胜、朱永明为郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与郑州宇通客车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合郑州宇通客车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州宇通客车股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有郑州宇通客车股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有郑州宇通客车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是郑州宇通客车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为郑州宇通客车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与郑州宇通客车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括郑州宇通客车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在郑州宇通客车股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年二月二十二日于郑州