证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：深圳市英威腾电气股份有限公司股票于２０１１年２月２４日开市起复牌。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）于２０１１年２月２３日与上海御能动力科技有限公司签订了《投资入股上海御能动力科技有限公司的合同书》，现将相关事项公告如下：

一、超募资金概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１３５９号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股１，６００万股，每股发行价格为人民币４８元，募集资金总额为７６８，０００，０００元，扣除发行费用２７，１０５，３２９元，本次募集资金净额为７４０，８９４，６７１元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［２０１０］００７号《验资报告》。

根据公司２００９年２月８日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增２０万台低压变频器扩建项目和年新增１，２００台中压变频器扩建项目，投资金额合计１６，０００万元，本次发行超募资金合计５８０，８９４，６７１元。

根据２０１０年９月２８日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币３，９４０万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。

根据２０１１年１月１４日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币５，０００万元暂时补充流动资金。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司２０１０年发行权益性证券过程中发生的信息披露费、路演推介费及上市酒会费等发行费用（人民币：９，０９０，３２９元）调整记入２０１０年期间费用。

截至２０１１年１月３１日，公司剩余超募资金为人民币５００，５８５，０００元。

二、拟对外投资概述

１、对外投资基本情况

公司拟以超募资金人民币３，０２８万元向上海御能动力科技有限公司（以下简称“上海御能动力”）溢价增资，占增资后上海御能动力１１％的股权，其中，相当于２１．２５８４２７万美元的人民币增资额（以２０１１年２月２３日汇率折算人民币为人民币１３９．１８万元，具体的人民币金额应按照验资日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价计算）计入上海御能动力的注册资本，其余部分计入上海御能动力的资本公积。在公司增资完成后，上海御能动力的注册资本为１９３．２５８４２７万美元（以２０１１年２月２３日汇率折算人民币为人民币１，２６５．３０万元），投资总额为１９３．２５８４２７万美元。同时公司以超募资金人民币１２，１１２万元受让原上海御能动力股东君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的增资后上海御能动力４４％股权，上述增资及股权转让完成后，公司持有上海御能动力５５％股权。上述股权转让款人民币１２，１１２万元分二期支付，第一期股权转让款人民币９，０００万元，由公司于投资协议生效且获得商务主管部门批准后１个月内支付给上海御能动力股东君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）；第二期股权转让款人民币３，１１２万元，于上海御能动力２０１１年财务报表经审计后一个月内支付。但若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润低于人民币１，７００万元，则第二期股权转让款为：３，１１２－（１－乙方２０１１年度净利润／１，７００）×（１２，１１２－７，６００）万元。

若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润不低于人民币１，７００万元，则公司将用超募资金以“２０×上海御能动力２０１１年度经审计的净利润×１５％”的价格进一步收购君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的上海御能动力１５％股权；若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润低于人民币１，７００万元，则公司将用超募资金以“１７×上海御能动力２０１１年度经审计的净利润×１５％”的价格进一步收购君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的上海御能动力１５％股权。上述收购的股权转让协议在上海御能动力完成２０１１年度财务审计后一个月内签署，收购完成后，公司最终持有上海御能动力７０％股权。

２、拟投资定价原则和本次投资溢价较高的原因

根据立信会计师事务所有限公司出具的《上海御能动力科技有限公司审计报告及财务报表（２００９年１月１日至２０１０年１０月３１日止）》，御能动力２０１０年１０月３１日净资产为１，３６６．４３万元。上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海御能动力科技有限公司增资、股权转让股东全部权益价值评估报告》［沪银信汇业评字（２０１０）第Ａ３１８号］，御能动力的股东全部权益价值的评估值为２５，１７８万元，英威腾参考该评估报告与御能动力股东协商确定的本次增资和股权转让作价为２．４５亿元，比御能动力２０１０年１０月３１日净资产高出１６９３％。投资溢价较高的主要原因包括：

１）、御能动力从事的是国家鼓励的行业，所研发和生产的伺服驱动产品为工控领域的高端产品，企业掌握了同行业领先的技术，且产品有了较好的市场份额，其产品和技术已得到行业客户的认可。御能动力所从事的伺服驱动业务与变频器业务同样属于轻资产业务，有着突出的“知本”特征，企业账面净资产很难反映企业真实的价值。

２）、英威腾与御能动力有着极强的互补性，通过二者的合资和合作，英威腾可以利用自身的生产和采购规模优势、营销和服务网络优势和资金优势弥补御能动力在这些方面的劣势，可以使御能动力更好的发挥其技术领先优势，实现销售额和企业盈利的大幅增长，提高英威腾和御能动力在伺服驱动市场的份额和市场影响力。

３、业绩承诺条款

御能动力的１００％控股股东君纬有限公司向英威腾承诺和保证，御能动力２０１１年净利润不低于人民币１，７００万元，股权转让款分期支付。具体如下：

英威腾与上海御能动力科技有限公司及其股东君纬有限公司约定第一阶段的股权转让款分二期支付：第一期股权转让款人民币９，０００万元，由英威腾于双方协议生效且获得商务主管部门批准后１个月内支付；第二期股权转让款人民币３，１１２万元，于御能动力２０１１年财务报表经审计后一个月内支付。若御能动力２０１１年度经审计的净利润低于人民币１，７００万元，则第二期股权转让款为：３，１１２－（１－乙方２０１１年度净利润／１，７００）×（１２，１１２－７，６００）万元。

４、本次对外投资的审批程序：

公司现在对上海御能动力科技有限公司做投资前的尽职调查。为保证公司全体股东，特别是中小股东的利益履行预披露公告义务。有关公司该投资事项的后续进展请留意公司近期公告。

该议案尚需公司董事会审议批准、独立董事对该议案发表独立意见、保荐机构对该议案发表核查意见以及股东大会审议通过，并获得有关政府部门批准后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

５、公司本次投资入股上海御能动力不涉及关联交易。公司与君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）不存在关联关系。本次投资不构成重大资产重组。

三、交易方概况

君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）的授权董事为甄力，该公司系一家在香港设立并有效存续的公司，持有上海御能动力１００％股权。其注册地址为Ｕｎｉｔ Ｃ，９ Ｆｌｏｏｒ， Ｒｅｇｅｎｃｙ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｐｈａｓｅ Ｔｗｏ，４１－４３ Ｗｏｎｇ Ｃｈｕｋ Ｈａｎｇ Ｒｏａｄ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。其唯一股东为ＤＲＡＧＯＮ－ＴＥＣＨ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ系一家注册于ＢＲＩＴＩＳＨ ＶＩＲＧＩＮ ＩＳＬＡＮＤＳ的公司。

君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）与英威腾不存在关联关系。

四、拟投资标的的基本情况

１、上海御能动力的基本情况

公司名称：上海御能动力科技有限公司

法定代表：甄力

注册资本：１７２万美元

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６９０－１８室。

经营范围：电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的研究、开发；相应软件的研究、开发、制作；销售自产产品；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。

成立时间：２００５年９月２２日。

股权结构：君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）系上海御能动力唯一股东，持有其１００％股权。

２、下表财务数据均摘自上海御能动力科技有限公司经审计的会计报表，２００８年审计单位为上海中创海佳会计师事务所有限公司，审计报告文号为［中创海佳审字（２００９）第０６４０号］，２００９年、２０１０年１－１０月审计单位为立信会计师事务所有限公司，审计报告文号为［信会师报字（２０１０）第１２０６８号］。上海御能动力经审计的最近两年及一期的（合并报表）主要财务数据为：

单位：人民币元

五、对外投资合同的主要内容

１、增资及转股

英威腾以超募资金人民币３，０２８万元向上海御能动力溢价增资，占增资后上海御能动力１１％的股权，其中，相当于２１．２５８４２７万美元的人民币增资额（具体的人民币金额应按照验资日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价计算）应当计入上海御能动力的注册资本，溢价部分计入上海御能动力的资本公积金。在公司增资完成后，上海御能动力的注册资本为１９３．２５８４２７万美元，投资总额为１９３．２５８４２７万美元。同时公司以超募资金人民币１２，１１２万元受让原上海御能动力股东君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的增资后上海御能动力４４％的股权，上述增资及股权转让完成后，公司持有上海御能动力５５％的股权。其中，上述股权转让款人民币１２，１１２万元分二期支付，第一期股权转让款人民币９，０００万元，由公司于投资协议生效且获得商务主管部门批准后１个月内支付给原上海御能动力股东君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ），第二期股权转让款人民币３，１１２万元，于上海御能动力２０１１年财务报表经审计后一个月内支付。但若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润低于人民币１，７００万元，则第二期股权转让款为：３，１１２－（１－乙方２０１１年度净利润／１，７００）×（１２，１１２－７，６００）万元。

上述增资及股权转让完成后，上海御能动力的股权结构为：

若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润不低于人民币１，７００万元，则公司将用超募资金以“２０×上海御能动力２０１１年度经审计的净利润×１５％”的价格进一步收购君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的上海御能动力１５％的股权；若上海御能动力２０１１年度经审计的净利润低于人民币１，７００万元，则公司将用超募资金以“１７×上海御能动力２０１１年度经审计的净利润×１５％”的价格进一步收购君纬有限公司（ＫＩＮＧＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）持有的上海御能动力１５％的股权，上述股权转让协议在上海御能动力完成２０１１年度财务审计后一个月内签署，上述收购完成后，公司最终持有上海御能动力７０％的股权。

第二阶段的股权转让完成后，公司将占有御能动力７０％的股权。股权结构如下：

２、公司的经营与管理

英威腾在支付第一期股权转让款后，上海御能动力董事会成员变更为５名，英威腾委派３名人员担任董事，其中一名成员为董事长；上海御能动力监事会成员人数变更为６名，英威腾委派３名、君纬有限公司委派１名、职工代表监事２名，由上海御能动力公司职工民主选举产生。

３、相关手续的办理

各方同意，由上海御能动力委派人员负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由上海御能动力委派人员办理相应的商务审批、工商变更登记手续等。工商变更登记手续所需费用由上海御能动力承担。

六、对外投资的目的、存在的风险、应对政策和对公司的影响

１、对外投资的目的

英威腾在伺服驱动器产品方面起步较晚，规模较小，而伺服驱动器的技术要求较高，且国内市场正处在快速成长阶段。英威腾投资入股上海御能动力，将公司的资金和市场优势与上海御能动力的技术优势相结合，有望迅速扩大英威腾在伺服驱动器市场乃至整个工业控制设备市场的影响力。

２、存在的风险及应对措施

（１）产业化风险及其对策

中国市场是全球范围内增长最快的伺服驱动器市场，市场容量的增长激发了较多企业的投资热情，国内从事伺服驱动器研发和制造的企业也在明显增多。上海御能动力要在竞争中取胜，必须尽快推出性价比更高、稳定性更好的产品。

（２）市场风险及其对策

上海御能动力自成立以来尚未进行过全方位的市场品牌宣传和推广，而且尚未建立全国性的技术支持和服务网络，目前主要依靠代理商做售后服务的模式不能适应未来客户需求量快速增长的要求。英威腾具有全国性的营销和技术支持服务网络，可以支持上海御能动力进行全面的市场推广和业务拓展。

由于资金和人员有限，上海御能动力并未利用自身技术优势在多个行业全面出击，只能对少数行业推出针对性的解决方案，市场潜力挖掘不够。英威腾投资入股后，为上海御能动力注入资金，并支持上海御能动力扩充技术和营销队伍，全面加强其技术研发和市场实力。

（３）项目技术风险及其对策

上海御能动力目前处于高增长过程中，虽然英威腾对其产品技术开发能力有信心，但各行业的伺服客户对设备的稳定性和可靠性有非常高的要求，其产品已在纺织、塑胶、油田等行业得到客户充分认可，但能否在机床等战略重点行业继续得到客户的认可，尚存在一定的不确定性。为此，上海御能动力应加快产品开发进度，并进一步提高产品可靠性和稳定性。

３、对公司的影响

本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投资有助于形成并增强英威腾的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。

七、公司承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

２、在投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

八、备查文件

《深圳市英威腾电气股份有限公司投资入股上海御能动力科技有限公司合同书》。　

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日