证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１１－０１５

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届董事会第十一次（临时）会

议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次（临时）会议通知于２０１１年２月１８日以邮件方式送达。会议于２０１１年２月２３日在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议的董事７名，实际参加表决的董事７名。会议由董事长林国芳先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定会，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于近期原激励对象倪学习、范荣、魏萍、姚中玉、刘长宏、王海明、董栋、刘清福、廖黎利、张静、张国豹共１１人因离职或个人原因，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１８６名变更为１７５名，首次授予数量由２４０．２万份变更为２２３．３万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权由２６．６８万份下调为２４．７万份，期权总额由２６６．８８万份调整为２４８万份。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》刊登的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。

北京市中银律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于确定公司股票期权授予日的议案》。

公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》，同意向公司的核心技术（业务）人员、中层管理人员合计１８６人授予２４０．２万份股票期权，同时预留２６．６８万份。经本次董事会审议，对激励对象和期权总数进行了调整，首次授予对象由１８６人调整为１７５人，首次授予期权数量由２４０．２万份调整为２２３．３万份，同时预留部分调整为２４．７万份。公司经过自查，认为本次股票期权激励计划授予条件已经成熟，受公司股东大会委托，董事会确定上述股票期权的授予日为２０１１年２月２３日。拟授予本公司预留激励对象的２４．７万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

公司监事会对本次授予对象进行了核实，认为截至授予日，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行了相应的调整，由１９６名激励对象调整为１７５名，同时对相应的股票期权数量进行了调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。本次授予的激励对象具备《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

北京市中银律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十三日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１１－０１６

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届监事会第十次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议通知于２０１１年２月１８日以电子邮件形式发出。会议于２０１１年２月２３日在公司会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席何雪晴女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、会议以赞成２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于公司部分激励对象离职，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由１８６人调整为１７５人，首次授予期权数量由２４０．２万份调整为２２３．３万份，同时预留部分调整为２４．７万份。

２、会议以赞成２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》。

公司监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

（１）截至本次监事会，公司相关岗位上的人员发生了变化，因此公司对激励对象进行相应的调整，由１９６名激励对象调整为１７５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（２）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一一年二月二十三日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１１－０１７

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年２月２３日召开公司第二届董事会第十一次（临时）会议，会议决定授予公司１７５位激励对象合计２２３．３万份股票期权，授权日为２０１１年２月２３日，行权价格为３４．２４元，具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司２０１１年第一次临时股东大会批准公司首次股票期权激励计划（草案）修订稿（以下简称“股权激励计划修订稿”），拟授予激励对象２４０．２万份股票期权。公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，对激励对象进行了调整，首次授予对象由１８６名变更为１７５名，期权总额也相应由２６６．８８万份调整为２４８万份。每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股富安娜股票的权利，拟首次授予１７５名激励对象２２３．３万份期权，同时预留２４．７万份。首次授权部分行权价格为３４．２４元。

本次股权激励履行了如下审批程序：

１、２０１０年７月２０日，公司第二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

２、经证监会审核无异议后，２０１１年１月２１日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；（具体修改部分参见公司２０１１年１月２５日公告）

３、２０１１年２月１１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划草案修订稿》，本次股权激励计划获得批准。

４、２０１１年２月２３日，受公司股东大会委托，公司第二届董事会第十一次（临时）会议对本次股权激励计划进行授权，确立授权日为２０１１年２月２３日。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司股权激励计划第七条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

董事会经过审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成熟。

三、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

由于近期原激励对象倪学习、范荣、魏萍、姚中玉、刘长宏、王海明、董栋、刘清福、廖黎利、张静、张国豹共１１人因离职或个人原因，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１８６名变更为１７５名，首次授予数量由２４０．２万份变更为２２３．３万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权由２６．６８万份下调为２４．７万份，期权总额由２６６．８８万份调整为２４８万份。具体调整后的激励对象名单及对应份额请参见本公告第四条“股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格”。

本次调整由公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过，第二届监事会第十次（临时）会议对此事项进行审议，独立董事出具独立意见，同时律师对此事项出具了《法律意见书》。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日：２０１１年２月２３日

２、本次股票期权授予对象及授予数量

３、本次股权激励行权价格：３４．２４

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

公司确定授予日为２０１１年２月２３日，根据《企业会计准则》，公司需计提股份支付费用，并在２０１１－２０１５年进行摊销，增加费用２９２８．７万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响。具体情况如下表：

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、 截至本次监事会，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８６名激励对象调整为１７５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员 。

２、 本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

１、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划调整为２４８万份，其中首次授予２２３．３万份，预留２４．７万份；首次授予的激励对象由１８６人调整为１７５人。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月２３日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月２３日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

北京市中银律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

１、本次期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；

２、本次期权授予对激励对象和股票期权数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；

３、本次期权具体授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；

４、本次期权授予的激励对象不存在不符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、依据最新规定，因股权激励缴纳个人所得税可以在行权后六个月内缴纳。根据相关规定及本公司股权激励计划，公司承诺不为激励对象行权提供任何财务及资金支持，所有激励对象的行权资金将通过自筹方式获得。

十、备查文件

１、 第二届董事会第十一次（临时）会议决议

２、 第二届监事会第十次（临时）会议决议

３、 独立董事意见

４、北京市中银律师事务所对本次授权相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十三日