证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６２ 证券简称：恩华药业 公告编号：２０１１－００３

江苏恩华药业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年２月２３日上午９：００至１１：００在徐州市民主南路６９号恩华大厦１６楼会议室召开，会议通知已于会议召开前１０天以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

一、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。

根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司铜山县支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有限公司铜山县支行申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。

本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于向广东发展银行申请流动资金贷款的议案》。

根据公司生产经营之实际需要，经与广东发展银行股份有限公司南京白下支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。

本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

三、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于向铜山县农村信用合作联社申请流动资金贷款的议案》。

根据公司生产经营之实际需要，经与铜山县农村信用合作联社充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向铜山县农村信用合作联社申请不超过人民币贰仟万元的流动资金贷款。

本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

四、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供２０１１年度人民币柒仟伍佰万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

该议案的具体内容详见公司刊登于２０１１年２月２４日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：２０１１－００４）。

《独立董事关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于２０１１年２月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

海通证券股份有限公司《关于江苏恩华药业股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》登载于２０１１年２月２４日 巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

五、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

为了保证公司子公司生产、经营的持续健康发展，依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：对控股子公司提供财务资助事项》的有关规定，经审议同意对公司的控股子公司提供财务资助。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。

该议案具体内容详见２０１１年２月２４日刊登在《证券时报》及巨潮资询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１１－００５）。

《独立董事关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见》登载于２０１１年２月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

海通证券股份有限公司《关于江苏恩华药业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》登载于２０１１年２月２４日 巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

六、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》。

１、根据公司生产经营的实际情况，同意变更公司的经营范围，即由原来的“许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；普货运输。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。”变更为“许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、麻醉药品、原料药的制造、销售；普货运输。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。”

２、由于《公司章程》第七条规定“公司为永久存续的股份有限公司”，为了保持公司《企业法人营业执照》与《公司章程》的一致性，同意将公司的营业期限变更为“永久存续的股份有限公司”

上述变更事项最终以工商登记机关核定的为准。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。

若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更登记等相关事宜。

七、会议以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

由于公司拟变更经营范围，因此需对《公司章程》的相关条款进行修改。《公司章程修正案》见附件，本次董事会审议修改后的《公司章程》全文登载于２０１１年２月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议表决，同时本议案将以议案五“《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》”为前提，若议案五未能获得２０１０年年度股东大会审议通过，则本议案也不能审议通过。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日

附件：

江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

２０１１年２月２３日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并决定提请公司２０１０年年度股东大会审议表决。对公司章程修改的具体内容如下：

１、将原公司章程第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；普货运输；房屋、机器设备及设施的租赁。”

修订为：“经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、麻醉药品、原料药的制造、销售；普货运输。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。”

２、其他条款不变。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日

证券代码：００２２６２ 证券简称：恩华药业 公告编号：２０１１－００４

江苏恩华药业股份有限公司

关于为控股子公司提供２０１１年度

银行贷款担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年２月２３日在徐州市民主南路６９号恩华大厦１６楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供２０１１年度人民币柒仟伍佰万元整（以下“元”均指人民币）的银行贷款额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

１、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：（人民币）万元

截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

２、担保期限及相关授权：

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

３、担保事项的审批程序：

本事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过（具体参见公司２０１１年２月２４日发布的２０１１－００３号公告），尚需要提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、恩华药业控股子公司基本情况

（一） 恩华和润

１、成立时间：１９８８年８月３０日

２、注册资本：１，１００万元

３、注册地点：徐州市南郊积水坝１０１号

４、法定代表人：祁超

５、经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、保健食品销售；普通货运。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购。

６、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其８０％的股权。

７、财务状况：截止２０１０年１２月３１日，恩华和润的资产总额为２６７，００４，２１６．４２元，负债总额为２６７，２５１，１０２．０２元，资产负债率１００．０９％，净资产为－２４６，８８５．６０元，营业收入为６０４，２０３，００２．２４元，利润总额为１，６４３，８９１．２８元，净利润为２５７，９９３．９４元（以上数据未经审计）。

（二） 恩华连锁

１、成立时间：２０００年８月２日

２、注册资本：４２０万元

３、注册地点：徐州民主南路１００号

４、法定代表人：孙彭生

经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮销售（药品批发仅限采购、配送）。一搬经营项目：卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售。

６、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其７０％的股权。

７、财务状况：截止２０１０年１２月３１日，恩华连锁的资产总额为４８，５８１，３０４．５８元，负债总额为４２，９６３，６９９．４４元，资产负债率８８．４４％，净资产为５，６１７，６０５．１４元，营业收入为 １０６，７６０，２２３．８２元，利润总额为６４２，０７３．８０元，净利润为１８２，１２８．９０元（以上数据未经审计）。

（三）远恒药业

１、成立时间：２００２年２月９日

２、注册资本：５００万元

３、注册地点：徐州经济开发区杨山路１８号

４、法定代表人：段光新

５、经营范围：经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂、（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。一般经营项目：药品的研发及技术转让。

６、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其６５％的股权。

７、财务状况：截止２０１０年１２月３１日，远恒药业的资产总额为１５，３３７，３５１．５７元，负债总额为１８，４９７，５８５．８５元，资产负债率１２０．６０％，净资产为－３，１６０，２３４．２８元，营业收入为２５，６６３，６４９．２０元，利润总额为－１３４，３７６．４７元，净利润为－１３４，３７６．４７元（以上数据未经审计）。

（四）恩华贸易

１、成立时间：２０１０年２月１１日

２、注册资本：１１０万元

３、注册地点：徐州经济开发区杨山路北侧

４、法定代表人：付卿

５、经营范围：一般经营项目：化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

６、与公司的关联关系：恩华药业为恩华贸易的控股股东，恩华药业持有该公司６０．００％的股权。

７、财务状况：截止２０１０年１２月３１日，恩华贸易的资产总额为３，０５１，８５４．４６元，负债总额为１，８４１，０８１．７１元，资产负债率６０．３３％，净资产为１，２１０，７７２．７５元，营业收入为９，７３６，９１３．０２元，利润总额为１４７，６９６．９９元，净利润为１１０，７７２．７５元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

１、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为６，３００万元人民币，占公司２００９年末经审计净资产的比例为１５．９１％；本公司对控股子公司的担保余额为１，８００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为４．５５％。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为１，８００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为４．５５％。逾期担保金额为０．００万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。

２、截止２０１１年１月３１日，公司对控股子公司担保情况如下：

单位：（人民币）万元

五、董事会意见

公司董事会认为：公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司２０１１年２月２４日发布的 ２０１１－００３号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

六、独立董事意见

１、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为６，３００万元人民币，占公司２００９年末经审计净资产的比例为１５．９１％。公司实际担保余额为１，８００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为４．５５％，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计７，５００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为１８．９４％，均为对公司控股子公司提供的担保。

２、本次担保已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

３、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

４、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 ［２００５］１２０号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

《独立董事关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于２０１１年２月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

七、保荐机构意见

海通证券股份有限公司作为恩华药业保荐人对本次担保事项进行了核查，认为：

１、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为６，３００万元人民币，占公司２００９年末经审计净资产的比例为１５．９１％。公司实际担保余额为１，８００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为４．５５％，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计７，５００万元，占公司２００９年末经审计净资产的比例为１８．９４％，均为对公司控股子公司提供的担保。

公司为上述控股子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

２、本次担保在经公司第二届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。截止目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

海通证券对公司上述担保行为无异议。

海通证券股份有限公司《关于江苏恩华药业股份有限公司担保事项的核查意见》登载于２０１１年２月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

八、备查文件

１、江苏恩华药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于为控股子公司提供２０１１年度银行贷款担保额度的独立意见；

３、海通证券股份有限公司《关于江苏恩华药业股份有限公司担保事项的核查意见》；

４、被担保人最近一期的财务报表；

５、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日

证券代码：００２２６２ 证券简称：恩华药业 公告编号：２０１１－００５

江苏恩华药业股份有限公司关于

为控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了保证公司生产经营持续健康地发展，江苏恩华药业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”） 第二届董事会依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：对控股子公司提供财务资助事项》，通过对公司及控股子公司的实际经营和资金需求情况进行核查，并召开了第五次会议，审议并通过了《关于对部分控股子公司提供２０１１年度财务资助额度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述：

１、财务资助对象及拟资助额度如下表：

单位：人民币万元

２、上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起１年内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据各子公司的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后１年。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在控股子公司归还后额度即行恢复。

３、资金的主要用途和使用方式：

公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、垫付项目建设款项和设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。

４、资金占用费的收取：

本公司将按不低于同期银行贷款利率与各控股子公司结算资金占用费。

以上事项业经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

二、本次财务资助相关公司的基本情况

１、江苏恩华和润医药有限公司

公司注册 （实收） 资本：１１００．００万元。

经营范围：经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、保健食品销售；普通货运。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购。

注册地址：徐州市南郊积水坝１０１号；注册号：３２０３０００００１２９８３６。

法定代表人：祁超；公司类型：有限公司。

成立日期：１９８８年８月３０日。

该公司的股东情况：本公司及陈支援先生分别持有该公司８０％和２０％的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，陈支援先生与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止２０１０年１２月３１日，恩华和润的资产总额为２６７，００４，２１６．４２元，负债总额为２６７，２５１，１０２．０２元，资产负债率１００．０９％，净资产为－２４６，８８５．６０元，营业收入为６０４，２０３，００２．２４元，利润总额为１，６４３，８９１．２８元，净利润为２５７，９９３．９４元（以上数据未经审计）。

２、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司

公司注册（实收）资本：４２０．００万元。

经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮销售（药品批发仅限采购、配送）。一搬经营项目：卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售。

注册地址：徐州民主南路１００号，注册号：３２０３００００００１１６７９。

法定代表人：孙彭生；公司类型：有限公司。

成立日期：２０００年８月２日。

该公司的股东情况：本公司及李广裕先生分别持有该公司７０％和３０％的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，李广裕先生与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止２０１０年１２月３１日，恩华连锁的资产总额为４８，５８１，３０４．５８元，负债总额为４２，９６３，６９９．４４元，资产负债率８８．４４％，净资产为５，６１７，６０５．１４元，营业收入为 １０６，７６０，２２３．８２元，利润总额为６４２，０７３．８０元，净利润为１８２，１２８．９０元（以上数据未经审计）。

３、江苏恩华赛德药业有限责任公司

公司注册（实收）资本：２，０００．００万元。

经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、销售。一般经营项目：科研项目、技术开发与转让。

注册地址：徐州市中山北路２８９号；注册号：３２０３０００００１０８２２３。

法定代表人：孙彭生；公司类型：有限公司。

成立日期：２００１年８月２０日。

该公司的股东情况：本公司持有该公司５１％的股权，北京赛德维康医药研究院持有该公司１４．７０％的股权，自然人股东高淑芬、刘瑞岩、于晓明、薛文平、齐斌等五人合计持有该公司３４．３０％的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，北京赛德维康医药研究院及高淑芬、刘瑞岩、于晓明、薛文平、齐斌等五人均与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为２０，７７０，０９５．１６元，负债总额为１６，９３７，８８３．１７元，资产负债率８１．５５％，净资产为３，８３２，２１１．９９元，营业收入为１，０４０，７０１．８５元，利润总额为－３，０１１，２８９．０９元，净利润为－３，０１１，２８９．０９元（以上数据未经审计）。

４、江苏远恒药业有限公司

公司注册（实收）资本：５００．００万元。

经营范围经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂、（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。一般经营项目：药品的研发及技术转让。

注册地址：徐州经济开发区杨山路１８号，注册号：３２０３０１００００１５６６３。

法定代表人：段光新；公司类型：有限公司。

成立日期：２００２年２月９日。

该公司的股东情况：本公司持有该公司６５％的股权，自然人股东段光新、唐健、王联民、曹新生、司斌、王勇、李振元、闫家成、范凤侠、张秋、范宇、郑荣国、李萍、付宝丽、黄兴福、王桂忠、何井亮、王宜侠等１８人合计持有该公司３５％的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，段光新、魏国哲、王联民、曹新生、包书存、司斌、王勇、李振元、闫家成、范凤侠、张秋、范宇、郑荣国、李萍、付宝丽、黄兴福、王桂忠、何井亮、王宜侠等１９人与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止２０１０年１２月３１日，远恒药业的资产总额为１５，３３７，３５１．５７元，负债总额为１８，４９７，５８５．８５元，资产负债率１２０．６０％，净资产为－３，１６０，２３４．２８元，营业收入为２５，６６３，６４９．２０元，利润总额为－１３４，３７６．４７元，净利润为－１３４，３７６．４７元（以上数据未经审计）。

５、徐州恩华医药化工贸易有限公司

公司拟注册（实收）资本：１１０．００万元。

经营范围：一般经营项目：化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

注册地址：徐州经济开发区杨山路北侧。

法定代表人：付卿；公司类型：有限公司。

该公司的股东情况：本公司及汪立新先生分别持有该公司６０％和４０％的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，汪立新先生与本公司不存在任何关联关系。

财务状况：截止２０１０年１２月３１日，恩华贸易的资产总额为３，０５１，８５４．４６元，负债总额为１，８４１，０８１．７１元，资产负债率６０．３３％，净资产为１，２１０，７７２．７５元，营业收入为９，７３６，９１３．０２元，利润总额为１４７，６９６．９９元，净利润为１１０，７７２．７５元（以上数据未经审计）。

三、公司累计提供财务支持余额及逾期未归还的数量

截 至 本 公 告 出 具 日 ，本公司为控股子公司提供的财务资助累计余额为０．００万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产（２００９年１２月３１日）的０．００％，无逾期未归还的情况。

四、对控股子公司提供财务资助的目的和风险评估：

为了在经营中保持各子公司必要的周转资金，公司子公司除向银行申请借款，有时也须得到股东在资金方面的支持。特别是当子公司经营遇到困难出现了亏损，银行融资难度加大，无法取得银行借款的情况下，股东向其提供财务支持，保证其正常的生产经营变得尤为迫切和必要。由于公司下属子公司的其他股东主要为个人股东，由于受其实际出资能力的影响，要求其按出资额同比例提供财务资助的可操作性较小。因此，本公司作为相关公司的控制方股东，为维持子公司正常生产经营资金周转，不得不单方面提供必要的财务资助。

鉴于上述公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，且公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此，公司认为相关财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司对部分控股子公司提供上述额度的人民币借款的财务资助，主要是为了满足上述各子公司的正常生产经营和发展的需要，上述子公司目前经营状况稳定，且对其资助的资金在公司的严格监督下使用，财务风险处于公司可控制范围内，根据上述公司的销售和回款情况，我们认为其具有实际债务偿还能力。公司此次提供的财务资助事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。

该事项尚需经公司股东大会审议通过。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：恩华药业本次向控股子公司提供财务资助已经第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见；

３、海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的专项意见；

４、公司截止２００９年１２月３１日经审计的财务报表；

５、相关子公司截至２０１０年１２月３１日的未经审计的财务报表。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司

董事会

２０１１年２月２３日