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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十四次会议于２０１１年２月２１日上午１０时在甘肃省兰州市城关区秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事１４人，实参加董事１４人。监事会成员、高管人员、董事候选人和独立董事候选人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

一、会议审议通过了《关于增选第五届董事会独立董事的提案》。

戴朝曦先生自２００５年２月１９日任本公司第四届、第五届董事会独立董事，于２０１１年２月１９日任期届满，根据中国证监会关于独立董事任职资格的相关规定，不再继续担任本公司独立董事。公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提名毕阳先生为第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会届满之日止。

简历：

毕阳：男，汉族，现年４９岁，教授，博士生导师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长；《甘肃农业大学学报》副主编、编委；《中国农业科学》、《食品科学》、《食品工业科技》编委；中国农学会农产品贮藏加工分会常务理事、教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员；河西走廊星火产业带专家顾问组副组长；莫高实业股份发展有限公司、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事。无党派代表人士、甘肃农业大学党外知识分子联谊会会长、甘肃省政协委员。主要从事农产品贮藏与加工方面的教学和科研工作，并获得多项奖励。

二、会议以０票回避、１４票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《公司章程修正案》

因公司经营需要，现需扩大公司经营范围内容并修改《公司章程》。

《公司章程》第十三条经营范围中增加：农作物种植、动物饲养。

以上二项议案需提交股东大会审议通过。

三、会议以０票回避、１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会定于２０１１年３月１４日（星期一）上午１１：００在甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开。

（一）审议事项：

１、《关于增选第五届董事会董事的提案》

２、《关于增选第五届董事会独立董事的提案》

３、《公司章程修正案》

以上第一项提案已经２０１１年１月４日第五届董事会三十三次会议审议通过，第二项、第三项提案已经２０１１年２月２１日第五届董事会三十四次会议审议通过。以上议案内容详见２０１１年１月５日和２０１１年２月２３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（二）出席会议对象：

１、公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人、独立董事候选人、公司聘请的见证律师及相关人员；

２、截止２０１１年３ 月９日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

（三）会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于 ２０１１年３月１０日上午９：００至１１：３０分、下午１４：３０至１６：３０在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

（四）其它事项：

１、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

２、联系人：周文萍

３、联系地址：甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼董事会办公室

联系电话：０９３１－８８５７０５７

传 真：０９３１－８８５７０５７

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委托人：（签字）

委托日期：

（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）