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　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"或"公司"）于2011年2月23日与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"复旦张江"）签订了创新药物研发战略合作协议。

　　为促进上海医药研发转型，丰富研发产品线，提升公司创新药物研发实力和盈利水平，上海医药决定在未来6年内合计出资约1.8亿元与复旦张江合作就四个在研药品项目进行研发。

　　一、合作方复旦张江概况

　　复旦张江是一家创建于1996年11月11日的生物医药公司，主营专利药物及特殊药物的研究开发、制造及销售，以及相关技术服务。

　　该司于2002年8月13日在香港联交所创业板上市交易（股票代码8231），上海医药拥有复旦张江29.60%的股权。

　　该司以王海波主席为首的创始人团队，多年来一直专注于新药的研发，在基因工程药物、光动力药物、脂质体药物等领域的研发上处于国内先进或领先水平，现有一大批药物处在已经或即将产业化的关键时点，目前已上市销售的原研新药有：治疗尖锐湿疣性病的光动力新药艾拉?，被认定为上海市专利新产品；用于卡波氏肉瘤、乳腺癌和卵巢癌等肿瘤的治疗的新药里葆多?，被认定为上海市高新技术成果转化项目。

　　二、项目实施的目的

　　1、上海医药的现有研发产品结构中，创新药物所占比重较小，通过本合作项目的实施，借助复旦张江已有的创新药物研发基础，可丰富上海医药研发产品线，提升上海医药创新药物研发实力和盈利水平。

　　2、本合作项目的实施标志着上海医药走上开放式研发新路径，即除自主研发之外，同时可走借助研发优势企业的基础，双方合作进行研发的新途径。

　　三、项目实施方案

　　1、双方决定合作的研发项目

　　（1）肿瘤光动力治疗药物多替泊芬（Deuteporfin）

　　光动力疗法是近几年世界肿瘤防治科学中最活跃的研究领域之一。是继手术、放疗、化疗及免疫等肿瘤传统疗法之后的又一种正在研究发展中的肿瘤新疗法。与传统药物相比，优势明显，副作用小，可反复使用，无创治疗。

　　该药物对于呼吸道、胃肠消化道和泌尿生殖道肿瘤及体表部位恶性肿瘤的光动力治疗具有微创、靶向治疗的优势，它没有化疗和放疗的全身细胞毒性及耐药性问题，可持续反复进行治疗，符合当今"带瘤生存"的肿瘤治疗新理念。本品已于2009年获得临床批件。

　　（2）长春新碱脂质体注射液LVCR

　　该药物是将传统化疗药物长春新碱利用脂质体技术制成的一种纳米制剂形式。

　　本品为美国HANA公司Marqibo的仿制品种，已获临床批件，同类产品Marqibo已经向美国FDA提交新药上市申请，预计很快就可以上市。

　　（3）重组人淋巴毒素α衍生物LT

　　该药物是复旦张江研发的具有自主知识产权的抗肿瘤基因工程药物，已完成IIa期临床试验，即将进入IIb期临床。

　　（4）用于治疗类风湿性骨关节炎和强直性脊椎炎的生物技术药物高亲和力Etanercept（TNFR2-Fc融合蛋白）

　　该药物是抗体类药物，目前已经基本完成临床前动物评价，拟在2011年5月申报临床批件。

　　2、合作方案要点

　　（1）研发费用的分担：

　　上海医药承担上述四个合作项目研发费用的80%；采用6年分期付款的形式；上海医药未来6年合计支付研发费用约1.8亿元人民币。

　　（2）权益归属

　　①与合作研发药物相关的新药证书所有权及相关权益归上海医药、复旦张江双方共有。双方分别享有每项药物在合作地域（大中华区：中国大陆及港澳台）内的收益权的50%；

　　②复旦张江在实施该等药物合作地域之外的权利（不包括与上海医药共同拥有的知识产权有关的权利）时，应将上海医药作为第一合作方，上海医药在同等合作条件下具有优先权。若上海医药以明示放弃任何该等药物的优先权利，则上海医药仍可享有复旦张江行使本条上述权利获得收益的10%；

　　③双方将本着对具体药物最有利的原则出发安排其生产制造及市场营销，上海医药享有优先权利；

　　（3）成立管理委员会

　　该委员会为药品研发中的最高决策机构，主要职能为审定该等药物的研发计划、审核研发费用使用情况、监督计划执行、单项药物的合作研发应否终止及其它相关事宜。管理委员会由6名成员组成，其中上海医药、复旦张江各自派遣3名。

　　特此公告

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月二十四日