证券时报多媒体数字报

（上接D19版）

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》、《上市规则》及建投能源公司章程的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：

“（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用收益现值法、成本法两种方法对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产分别进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以成本法评估结果作为对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产的最终评估结果。鉴于本次评估目的系为确定上述资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（五）上市公司董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》、《上市规则》及建投能源公司章程的有关规定，陈春逢、戚辉敏、郭立田作为建投能源第六届董事会的独立董事，对建投能源进行的本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

“１、本次评估机构具备独立性

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

２、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

３、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司本次发行股份的价格为第六届董事会第七次临时会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

第九章 财务会计信息

一、拟购买标的财务报表

（一）宣化热电

中磊事务所出具了中磊审字（２０１０）第１００３５号、中磊审字（２０１０）第１００４４号审计报告，对宣化热电近年的财务报告发表了标准无保留意见。宣化热电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）建投燃料

中磊事务所出具了中磊审字（２０１０）第１００３６号、（２０１０）第１００４６号审计报告，对建投燃料近年财务报告发表了标准无保留意见。建投燃料主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（三）秦热发电

中磊事务所出具了中磊审字（２０１０）第１００３８号、（２０１０）第１００４５号审计报告，对秦热发电近年财务报告发表了标准无保留意见。秦热发电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（四）沧东发电

中磊事务所出具了中磊审字（２０１０）第１００３７号、（２０１０）第１００４２号审计报告，对沧东发电近年财务报告发表了标准无保留意见。沧东发电主要财务报表情况如下：

（１）资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（五）三河发电

中磊事务所出具了中磊审字（２０１０）第１００３９号、（２０１０）第１００４１号审计报告，对三河发电近年财务报告发表了标准无保留意见。三河发电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

单位：元