证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：浙江银轮机械股份有限公司股票于２０１１年２月２４日开市复牌。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于２０１１年２月１１日以邮件和专人送达等方式发出，会议于２０１１年２月２２日以现场表决方式召开。应参加会议董事９名，亲自参加会议董事８名，董事长徐小敏因公出差委托董事袁银岳代为行使表决权，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

由于董事长徐小敏因公出差无法主持本次会议，公司半数以上董事推举董事袁银岳主持了本次会议，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为本公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（二）本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过３，０００ 万股（含３，０００ 万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（三）发行方式

本次发行全部采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的２５％。

认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（五）发行价格及定价原则

１、定价基准日：本次董事会决议公告日。

２、发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

３、定价原则：在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（六）发行股份的锁定期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

注：山东生产基地建设项目由公司使用募集资金对全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资实施。

公司本次募集资金数量的上限不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（八）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本预案内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等；

（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（四）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，签署相关申报文件及其他法律文件；

（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（六）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；

（七）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，授权董事会对本次具体发行议案进行修订和调整；

（八）在本次非公开发行完成后，申请办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所办理上市等事宜；

（九）在本次非公开发行完成后，办理增资、募集资金专项账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

（十）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（十一）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

《前次募集资金使用情况报告》将于下一次召开董事会时提交审议。

以上第一至第五项议案均需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年二月二十四日