证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2011-005

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　第三届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知的时间和方式

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第十八次临时会议通知于2011年2月20日以电子邮件方式送达各位董事。

　　2、召开董事会会议的时间、地点和方式

　　会议于2011年2月23日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦公司会议室。

　　3、董事会会议出席情况

　　本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事4名，以传真方式参加会议董事5名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

　　4、董事会会议主持人和列席人员

　　会议由董事长周才良先生主持。部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的合法、合规性

　　会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司投资设立子公司的议案》。

　　公司于2011年2月23日与付卫亮在杭州签署《公司设立协议》，双方决定共同投资设立盾安（天津）节能系统有限公司（暂名，以下简称"盾安节能"）。盾安节能注册资本18,000万元，其中公司出资11,160万元，占其注册资本的62%；付卫亮出资6,840万元，占其注册资本的38%。

　　投资事项具体内容详见公司于2011年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-006号文。

　　另外，鉴于在天津实施可再生能源供热制冷系统工程的市场空间巨大，盾安节能后续还将根据具体的项目订单及整体建设规模逐步扩大投资，同时盾安节能未来还将承担对全国（除山西外）范围内的可再生能源供热制冷项目的投资与管理，因此为便于决策，董事会特授权董事长代表董事会履行对盾安节能针对可再生能源供热制冷领域的后续增资扩股以及以盾安节能名义对外投资设立区域项目公司的审批权限。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年2月24日

　　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2011-006

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年2月23日与付卫亮在杭州签署了《公司设立协议》，双方决定共同投资设立盾安（天津）节能系统有限公司（暂名，以下简称"盾安节能"或"项目公司"）。盾安节能注册资本18,000万元，其中公司出资11,160万元，占其注册资本的62%；付卫亮出资6,840万元，占其注册资本的38%。盾安节能为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、董事会审议议案的表决情况

　　公司于2011年2月23日召开第三届董事会第十八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司投资设立子公司的议案》。

　　本次对外投资事项在公司董事会对外权益投资审批权限内，无需报经公司股东大会批准。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、投资方介绍

　　除本公司外的另一投资方付卫亮先生，中国国籍，拟出资6,840万元，占盾安节能注册资本的38%。

　　付卫亮在公司下属子公司太原炬能再生能源供热有限公司持有34.4%的股权，并担任该公司董事长，除此之外，公司与付卫亮不存在其他关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司通过设立控股子公司盾安节能的方式实施可再生能源供热制冷系统项目。

　　1、出资方式：本次投资双方均以现金方式出资，资金由各方自筹解决。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）盾安节能经营范围：工业余热利用；节能系统工程的投资、诊断、设计、改造及运营；合同能源管理。

　　（2）项目基本情况

　　本项目主要立足天津建设以污水源热泵技术为核心，以城市原生污水源、工业废水和余热等为主要热源的可再生能源供热制冷系统工程，建设总供热制冷面积500万﹏，并以BOT、合同能源管理等商业模式实施工程后续运营。

　　项目总投资54,029万元，其中固定资产投资52,500万元，流动资金1,529万元，项目总投资与注册资本之间的差额通过融资解决；项目建设期3年，正常年度销售收入14,250万元，年总成本费用4,500万元，利润总额8,370万元；项目内部收益率17.86%，静态投资回收期7.77年（含建设期）。

　　四、项目公司设立协议主要内容

　　1、注册资本及股东：盾安节能注册资本18,000万元，其中公司出资11,160万元，占62%；付卫亮出资6,840万元，占38%。

　　2、注册资本的缴付方式：双方均以现金方式认缴注册资本，计划分2期到位，其中自协议签署之日起3个月内按比例缴纳首期出资10,000万元，其中公司出资6,200万元，付卫亮出资3,800万元；其余8,000万元自项目公司成立之日起两年内缴足。

　　3、组织结构：盾安节能设董事会，董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名董事，付卫亮推荐1名董事，董事长由付卫亮所推荐人选担任；设监事1人，由公司推荐；设总经理1人，由公司推荐，董事会聘任。

　　4、生效条件和时间：本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、付卫亮签字后生效。

　　五、项目投资目的和对公司的影响

　　1、投资目的

　　（1）公司将利用天津的政治经济地位和其在北方城市的影响力，把盾安节能打造成公司利用可再生能源的管理和示范基地，有助于公司在全国推广、巩固可再生能源供热制冷领域及节能服务市场的市场和业务，从而取得领先优势；

　　（2）本项目的实施符合公司产业转型升级战略的需要，可以进一步优化公司产业结构和商业模式，提升公司的核心竞争力；

　　（3）本项目通过采取BOT、合同能源管理等运营方式，可以优化公司的盈利模式，实现较好的经济效益与社会效益。

　　2、对公司的影响

　　（1）项目在经营期内对公司的营业收入和利润会有积极、持续的贡献。

　　（2）存在的风险

　　本项目存在因市场变化而产生的市场竞争风险；项目经营周期较长，在营业收入的持续管控方面存在一定的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、《公司设立协议》；

　　3、可再生能源供热制冷系统项目可行性研究报告（摘要）。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年2月24日