证券时报多媒体数字报

第一节　重要声明与提示

江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“南方轴承”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：（１）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”；（２）需安排网络投票的重大事项；（３）选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制；（４）董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

１、根据《公司法》的规定，（１）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（２）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。

２、本公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事／监事／高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

本上市公告书已披露公司２０１０年度的主要财务数据。该财务数据已经江苏天衡会计师事务所审计，并经公司２０１１年１月１８日召开的二届三次董事会和２０１１年２月８日召开的２０１０年度股东大会审议通过。公司２０１０年报将在上市后披露，敬请投资者注意。

第二节　股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１３７号”文核准，本公司公开发行不超过２，２００万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售４４０万股，网上发行１，７６０万股，于２０１１年２月１６日成功发行，发行价格为１７元／股。

（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］６３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南方轴承”，股票代码“００２５５３”，其中本次发行中网上定价发行的１，７６０万股股票将于２０１１年２月２５日起上市交易。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１１年２月２５日

（三）股票简称：南方轴承

（四）股票代码：００２５５３

（五）首次公开发行后总股本：８，７００万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：２，２００万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象询价配售的４４０万股股份，自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起，锁定３个月。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的１，７６０万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华泰证券股份有限公司

第三节　公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：江苏南方轴承股份有限公司

英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ ＮａｎＦａｎｇ Ｂｅａｒｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：６，５００万元（发行前）；８，７００万元（发行后）

法定代表人：史建伟

住所：常州市武进高新技术开发区龙翔路

邮政编码：２１３１６１

经营范围：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

主营业务：公司主要从事滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成等的研发、制造和销售，产品主要用于汽车行业、摩托车行业、电动工具以及其他工业领域。

所属行业：普通机械制造业

电话：０５１９－８９８１０１２７

传真：０５１９－８９８１０１９５

电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎｂｕ＠ｎｆ－ｂｅａｒｉｎｇｓ．ｃｏｍ

董事会秘书：史燕敏

二、公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票、债券情况

１、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票及２０１０年在公司领取薪酬情况如下：

２、公司董事、监事、高级管理人员任职日期均为２０１０年１２月至２０１３年１２月，均未直接或间接持有公司债券。

三、公司控股股东、实际控制人的情况

本公司控股股东、实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，史建伟先生为公司董事长兼总经理，本次发行前持有本公司５３．００％股权；其配偶史娟华持有公司１０％股权，通过控制华业投资间接控制公司５．９０％股权；其女儿史维持有公司１０％股权。史建伟、史娟华、史维合计控制公司７８．９０％股权，是公司的控股股东和实际控制人。

史建伟先生，１９５８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，曾任武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂总经理。居民身份证号码为：３２０４２１１９５８０１０１＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路。史建伟先生拥有丰富的企业经营管理经验，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。现任公司董事长兼总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事等。

史娟华女士，１９５９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。居民身份证号码为：３２０４２１１９５９０２２０＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区湖塘镇花东三村。史娟华女士曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。目前任公司董事、常州华业执行董事兼经理。

史维小姐，１９８５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前正在美国留学。居民身份证号码为：３２０４８３１９８５０６１０＊＊＊＊，住所为上海市浦东新区东方路。

四、控股股东及实际控制人对外投资情况

（一）控股股东及实际控制人对外投资情况

（二）控股股东及实际控制人所投资企业的基本情况

１、常州华业投资咨询有限公司

华业投资注册资本３８０万元，史娟华、史建芬、徐波分别持有其８９％、８．３７％和２．６３％的出资，法定代表人史娟华。华业投资主营业务为实业投资及咨询服务，华业投资自身未从事实际经营业务，仅拥有对本公司的投资。

２、常州诚欧动力科技有限公司

诚欧动力注册资本６００万元，实收资本２４０万元，刘立平、黄若、史建伟分别持有其４５％、３０％和２５％的出资，法定代表人刘立平。诚欧动力主营业务为涡轮增压器喷嘴环的开发、制造和销售。

３、上海窗外环保科技有限公司

窗外科技注册资本１，０００万元，刘晨旭、史建伟、方咏、沈笑丹、汪卿、范中旺、唐浩夫分别持有其３２．３０％、２０％、１５．６０％、１５．６０％、９．６３％、４．８７％和２．００％的出资，法定代表人刘晨旭。该公司主营环保科技、虫害防治领域内的技术开发、转让，销售环保设备，清洁设备，虫害防治器材及配件等。

五、股东总数及持股情况

本次公开发行后，本公司股东总数为３５，２０５户，其中前１０名股东持股情况如下：

第四节　股票发行情况

本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况：

（一）发行数量：２，２００万股

（二）发行价格：１７元／股，对应的市盈率为：

１、６０．７１倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

２、４４．７４倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（三）发行方式：本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下询价配售４４０万股，超额认购倍数为１９．２５倍，配售比例为５．１９４８１％；网上资金申购定价发行１，７６０万股，超额认购倍数为２７５倍，中签率为０．３６３０５５３６２５％。

（四）募集资金总额：３７，４００万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了天衡验字［２０１１］００８号《验资报告》。

（五）发行费用总额：３，８２６．９３万元，每股发行费用为１．７４元／股（发行费用除以本次发行股数２，２００万股），具体明细如下：

（六）募集资金净额：３３，５７３．０７万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于２０１１年２月２１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（２０１１）００８号《验资报告》。

（七）发行后每股净资产：５．６５元（按合并口径截至２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

（八）发行后每股收益：０．４１元（以２０１０年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露公司２０１０年度的主要财务数据。该财务数据已经江苏天衡会计师事务所审计，并经公司２０１１年１月１８日召开的二届三次董事会和２０１１年２月８日召开的２０１０年度股东大会审议通过。公司２０１０年报将在上市后披露，敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

注：公司截至２０１０年末的股本总数为６，５００万元，本次发行后股本总数增至８，７００万元，公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

二、经营业绩和财务状况的简要分析

（一）经营业绩

公司２０１０年实现营业总收入２１５，７９５，６７８．９４元，较去年同期增加６３，７６０，２７９．０２元，增长了４１．９４％，主要原因是受益于汽车市场的快速发展，２０１０年公司汽车行业营业收入较去年同期增长了８０．３２％。另外，公司通过新建厂房和购置设备使得主营产品的产能不断增加，有力缓解了产品需求迅速增长所带来的产能不足的问题，保证了公司经营业绩快速增长。

公司２０１０年实现利润总额４２，１７７，２３８．１３元，较去年同期增加１２，０６５，２４２．８７ 元，增长了４０．０７％。２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润３６，００６，６２８．６３元，比去年同期增加１０，０７５，９３８．８０元，增长了３８．８６％。利润增加的主要原因是由于公司２０１０年搬迁后产能瓶颈得到一定程度缓解，特别是主要应用于汽车行业的滚针轴承增长较快，增长了６４．４５％。

（二）财务状况

公司资产总额总体呈上升趋势，２０１０年末资产总额较２００９年末增加６９，４７８，１４５．７０元，增长了３２．５１％，主要由于２０１０年公司产品销售增长较快，为满足市场需求扩大生产规模，使得本期末流动资产较２００９年末增加５１，８５４，１０７．３８元。其中流动资产的增加主要是货币资金和存货的增加，由于公司扩大生产规模，增加贷款使得货币资金增加了３５，０２１，６２５．４７元，存货增加了９，２９３，２６０．４８元。

２０１０年末归属于上市公司股东的所有者权益较２００９年末增加２９，５０６，６２８．６３元，增长了２３．３２％，主要是由于公司２０１０年经营状况较好，实现了３６，００６，６２８．６３万元归属于上市公司股东的净利润，以及２０１０年向全体股东现金分红６，５００，０００．００元所致。

三、公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和２０１０年度股东大会决议

（一）第二届董事会第三次决议内容

公司第二届董事会第三次会议于２０１１年１月１８日下午２时在公司三楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长史建伟先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式，通过了如下事项：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》，该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度财务审计报告的议案》。

５、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》。

６、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

７、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会２０１０年度履职情况报告》。

８、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会２０１０年度履职情况报告》。

９、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会提名委员会２０１０年度履职情况报告》。

１０、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司董事会战略委员会２０１０年度履职情况报告》。

１１、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》，２０１１年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币１９６００万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

１２、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度日常重大关联交易预计情况的议案》。关联董事史建伟、史娟华、许维南回避表决。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

１３、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为２０１１年度公司财务审计机构，审计费用４５万元。该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

１４、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。公司将于２０１１年２月８日上午９时在公司三楼会议室召开２０１０年年度股东大会。

（二）第二届监事会第二次会议内容

公司第二届监事会第二次会议于２０１１年１月１８日下午２点在公司二楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席于伟先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式，并以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了通过了如下事项：《公司２０１０年度总经理工作报告》、《公司２０１０年度监事会工作报告》、《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》、《关于公司２０１０年度财务审计报告的议案》、《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》、《公司２０１０年度利润分配预案》和《关于公司２０１１年度日常重大关联交易预计情况的议案》。其中《公司２０１０年度监事会工作报告》、《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》、《公司２０１０年度利润分配预案》和《关于公司２０１１年度日常重大关联交易预计情况的议案》尚需提交公司２０１０年度股东审议通过。

（三）２０１０年度股东大会

１、决议内容

公司２０１０年度股东大会于２０１１年２月８日上午９时在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共１５名，代表股份６５００万股，占公司总股本的１００％，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长史建伟先生主持，江苏泰和律师事务所律师李文君、李远扬见证了本次股东大会。会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了如下事项：

（１）通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

（２）通过《公司２０１０年度监事会工作报告》。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

（３）通过《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

（４）通过《公司２０１０年度利润分配预案》。公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

（５）通过《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》。２０１１年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币１９６００万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

（６）通过《关于公司２０１１年度日常重大关联交易预计情况的议案》。同意１１１１．５万股，占出席会议的非关联股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议的非关联股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议的非关联股东所持股份数的０％。关联股东史建伟、史娟华、史维、华业投资、史建仲、许维南回避表决（共持有公司５３８８．５０万股）。

（７）通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为２０１１年度公司财务审计机构，审计费用４５万元。同意６５００万股，占出席会议股东所持股份数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持股份数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持股份数的０％。

２、独立董事述职情况

本次股东大会上，公司独立董事陈昆岗、马铭志和佘上能向大会作了《独立董事２０１０年度述职报告》。各位独立董事分别就出席董事会和股东大会情况、２０１０年度发表独立意见情况、保护投资者权益工作、专业委员会工作情况等方面作了履职报告。

３、律师出具的法律意见

江苏泰和律师事务所律师李文君、李远扬为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。

二、本公司自２０１１年１月３１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。

具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

２、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

５、本公司未发生重大投资行为；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰证券股份有限公司

法定代表人：吴万善

住所：江苏省南京市中山东路９０号

电话：０２５－８４４５７７７７

传真：０２５－８４５７９７７８

保荐代表人：贾红刚、唐涛

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

“华泰证券认为，江苏南方轴承股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定所要求的股票上市条件，华泰证券同意推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。”

江苏南方轴承股份有限公司

二Ｏ一一年二月二十四日