证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科三环高技术股份有限公司于２０１１年２月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第四届董事会２０１１年第三次临时会议的通知。会议于２０１１年２月２３日上午９：００在公司会议室召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事６名，董事文恒业先生和钟双麟先生委托董事长王震西先生进行表决，董事李凌先生委托董事张国宏先生进行表决，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会通过对公司情况的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

１、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行方式

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过１０名的特定投资者。特定投资者与公司不存在关联关系。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即不低于２２．５５元／股。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过２，７００万股（含本数）。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

６、锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

７、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过６０，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过５８，４００万元。本次募集资金全部用于公司主营业务稀土永磁材料技术改造项目，具体情况如下：

单位：万元

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

８、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１０、决议有效期

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

详细内容请参见２０１１年２月２４日刊登于巨潮资讯网的《北京中科三环高技术股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》

详细内容请参见２０１１年２月２４日刊登于巨潮资讯网的《北京中科三环高技术股份有限公司本次非公开发行股票预案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ 股的有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜）；

２、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、认购协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

３、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

４、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记、备案等事宜；

６、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序（包括但不限于本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜）；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

８、如发行前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案作相应调整；

９、上述第３ 至６ 项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过了修改公司《募集资金管理制度》的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日