证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2010年年度股东大会于2011年2月23日上午在湖北省宜昌市国际大酒店召开，出席会议的股东及股东代表5人，代表股份数164,503,246股，占公司股份总数的53.75%，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和议案，具体情况如下：

　　一、审议通过了公司董事会2010年度工作报告；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　二、审议通过了公司监事会2010年度工作报告；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　三、审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　四、审议通过了公司2010年度财务决算报告；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　五、审议通过了公司2010年度利润分配方案；

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润433,518,495.15元，加上本期归属于母公司所有者的净利润284,996,015.10元，按照母公司净利润15,095,889.61元提取10%法定盈余公积1,509,588.96元，并减去2009年度应付股利35,282,000.00元后，2010年末未分配利润为681,722,921.29元。现公司拟以2010年末总股本306,046,577股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润45,906,986.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　六、审议通过了调整为控股子公司银行贷款提供担保的议案；

　　同意票164,429,745股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.955%，反对票73501股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.045%，弃权票0股。

　　七、审议通过了为全资子公司-安琪香港银行贷款提供担保的议案；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　八、审议通过了调整独立董事津贴的议案；

　　同意票164,503,245股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.999%，反对票1股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0001%，弃权票0股。

　　九、审议通过了续聘大信会计师事务有限公司为本公司2011年财务审计机构及支付2010年审计费用的议案；

　　同意票164,503,246股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所律师詹曼、崔宝顺现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议作出的各项决议合法、有效。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　二O一一年二月二十三日

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　关于安琪酵母股份有限公司

　　二0一0年年度股东大会

　　法律意见书

　　鄂瑞天律证字［2011］第008号

　　致：安琪酵母股份有限公司

　　湖北瑞通天元律师事务所（以下简称：本所）接受安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）的委托，指派本所律师出席公司二○一○年年度股东大会（以下简称：本次股东大会），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有事宜进行见证并出具本《法律意见书》。

　　在审查有关文件的过程中,公司向本所保证并承诺,其向本所提供的文件和所作的说明是真实的,并已经提供出具本《法律意见书》所必须的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司2011年1月21日召开的第五届董事会第十次会议决议；

　　3、公司董事会2011年1月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《安琪酵母股份有限公司二0一0年年度股东大会通知》；

　　4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料；

　　5、公司本次股东大会会议文件。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）的规定，其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2011年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《安琪酵母股份有限公司二0一0年年度股东大会通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议召集人、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　公司2010年年度股东大会于2011年2月23日在湖北省宜昌市国际大酒店会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

　　本所律师经核查后认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　1、根据本所律师对公司本次股东大会股权登记日的股东名册及出席会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东帐户登记证明、个人身份证、授权委托证明等材料进行了核查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数16,450.3246万股，占公司总股本的比例为53.75％；

　　2、公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　经验证，本所律师认为上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、关于公司本次年度股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，公司本次股东大会现场投票采用记名方式表决了会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定由二名股东代表和一名监事组成的监票人进行监票和计票，并当场公布表决结果。

　　本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项审议和表决，其表决结果为：

　　1、《董事会 2010 年度工作报告》；

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　2、《监事会 2010 年度工作报告》：

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　3、《2010 年度报告全文及摘要》：

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　4、《2010 年度财务决算报告》：

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　5、《2010 年度利润分配方案》：

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　6、《关于调整为控股子公司银行贷款提供担保的议案》；

　　表决结果：同意164,429,745股，占参加投票有效表决权的99.955％；反对73,501股，占参加投票有效表决权的0.045％；弃权0股。

　　7、《关于为全资子公司-安琪香港银行贷款提供 担保的议案》；

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　8、《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　表决结果：同意164,503,245股，占参加投票有效表决权的99.999 ％；反对1股，占参加投票有效表决权的0.001％；弃权0股。

　　9、《关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司 2011 年财务审计机构及支付 2010 年审计费用的议案》。

　　表决结果：同意164,503,246股，占参加投票有效表决权的100％。

　　经验证，公司本次年度股东大会就通知中列明的上述议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各议案均获得了出席会议的股东所持表决权法定的比例通过。

　　四、本次年度股东大会没有股东提出新的提案。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会所作出的各项决议合法有效。

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　负 责 人；刘昌国

　　经办律师：詹 曼

　　经办律师：崔宝顺

　　二0一一年二月二十三日