证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００２

江苏常铝铝业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，于２０１１年２月１３日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年２月２４日上午９时３０分在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

确认截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为１，５１７，５９９，０３２．６９ 元，负债总额为８５６，７８９，５２７．６８ 元，股东权益合计６６０，８０９，５０５．０１元（其中股本１７０，０００，０００元）；２０１０年度实现营业收入１，９４９，３３８，９１１．４１元，净利润４４，８１７，５２２．４７元。

２０１１年度财务预算：铝箔材产量１１０，０００吨，同比增长２０．８１％；营业收入２３．８０亿元，同比增长２２．１１％；利润总额７０００万元，同比增加３９．４９％。

上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润４４，８１７，５２２．４７元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取盈余公积４，４８１，７５２．２５元，尚余４０，３３５，７７０．２２元，加上年初未分配利润１１４，９６９，１４０．３８元，扣除已分配２００９年度红利６，８００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为１４８，５０４，９１０．６０元。

公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本１７０，０００，０００股为基数，向全体股东按１０：３的比例送股，并每１０股派发现金红利０．４元（含税），合计派发现金股利６，８００，０００．００元。本次股利分配后剩余未分配利润９０，７０４，９１０．６０元， 滚存至下一年度。

经审计，公司２０１０年度资本公积余额为３１５，７４１，４７０．００ 元， 其中３１５，４３７，０００．００元为股本溢价款，公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本１７０，０００，０００股为基数，按１０：７的比例用资本公积转增股本，共计１１９，０００，０００ 元。经转增后，尚余资本公积１９６，７４１，４７０．００元。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要全文详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司高管人员２０１０年度薪酬结算报告》。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》。

为激励公司经营管理层的积极性，增强管理团队对实现持续、健康发展的责任感、使命感，提高管理水平，全面认真贯彻公司董事会和股东大会明确的经营计划，对公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配提议如下：

１、公司高管薪酬实行基本月薪加年终经营奖励办法

２、基本月薪

（１）公司总经理基本月薪为：２５０００元／月

（２）公司副总经理基本月薪为：１７６０元／月

（３）公司董事会秘书、财务总监基本月薪为：１３７０元／月

３、年终经营奖励指标及计算依据

利润总额：指考核年度经审计确认的利润总额。

４、年终经营奖励的提取与分配

年终经营奖励用来奖励整个经营团队，包括高管以及中层以上管理干部。

（１）提取：团队奖励提取总额＝利润总额＊２．５％

（２）分配：结合内部绩效考核经董事长批准后进行分配。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

与各商业银行签订的２０１１年度综合授信额度具体如下表：

单位：人民币万元

是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。

十二、以８票同意（关联董事藤田真睦回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（一）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以５票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与山东合源机械科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（二）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年度开展商品期货套期保值业务的议案》

《关于２０１１年度开展商品期货套期保值业务的议案》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次利润分配及公积金转增股本预案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：

第六条原文为：“公司注册资本为人民币１７，０００ 万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币３４，０００ 万元。”

第十九条原文为：公司股份总数为：１７，０００ 万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为４，２５０ 万股。

现修改为：“公司股份总数为３４，０００万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为４，２５０ 万股。

为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，公司董事会授权经理层负责处理与本次利润分配及资本公积金转增股本有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

十六、以８票同意、０票反对、１票弃权（董事平石幸雄弃权）的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

董事会授权公司经理层办理与设立子公司有关的工商登记等相关手续以及签署与设立子公司有关的合同、协议等法律文件。

《对外投资公告》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

会议决定于２０１１年３月２５日召开公司２０１０年度股东大会。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００３

江苏常铝铝业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏常铝铝业股份有限公司第三届监事会第三次会议，于２０１１年２月１３日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年２月２４日下午１４：００在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席汪和奋女士主持，与会监事经过认真审议，以记名表决方式通过了如下决议：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》。

监事会对公司２０１０年年度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核江苏常铝铝业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了 《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》。

五、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

六、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

七、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》

公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，同意《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

八、以５票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易情况的议案》

监事会对公司２０１０年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司监事会

２０１１年２月２４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００６

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２０３号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价６．９８元，募集资金总额２９６，６５０，０００．００元，扣除发行费用１５，２１３，０００．００元，实际募集资金净额为２８１，４３７，０００．００元。该募集资金已于２００７年８月１３日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字（２００７）第１１７１２号验资报告。

２００７年８月１３日，募集资金总额２９６，６５０，０００．００元扣除直接支付东吴证券有限责任公司的证券承销费和保荐费９，４３３，０００．００元后，计２８７，２１７，０００．００元存入公司在中国建设银行股份有限公司常熟支行开设的募集资金存储专户。２００７年８月３１日，公司将高精度ＰＳ版基生产线技术改造项目资金１１４，８００，０００．００元从中国建设银行股份有限公司常熟支行募集资金专户划入中国银行股份有限公司苏州分行常熟支行募集资金专户，以便对公司的两个募集资金投资项目分别管理和核算。

截至２０１０年１２月３１日止，公司已累计使用募集资金２６，６７８．１０万元，尚未使用的募集资金合计２，０４３．６０万元。募集资金具体使用情况（单位：人民币元）：

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合公司实际情况，于２００６年７月，制定了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于２００７年８月在中国建设银行股份有限公司常熟支行和中国银行股份有限公司苏州分行常熟支行分别开设了两个募集资金存储专户，这两个募集资金存储专户的账号分别为３２２０１９８６１１２０５９５５５８８８和２３９８４３０８０９００１。

公司于２００７年８月与保荐机构东吴证券有限责任公司和上述两个专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

２００８年１月，公司根据深圳证券交易所２００８年修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于２００８年４月，经公司２００７年度股东大会审议通过。

报告期内，本公司、东吴证券有限责任公司和上述两个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 ２０１０ 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金投资项目实现效益情况

公司两个募集资金投资项目均于２００９年１２月达到预定可使用状态，开始进行正式投产，２０１０年高精度铝合金箔生产线技术改造因实际产能未达到预计产能，从而未达到预计效益， 高精度ＰＳ版基生产线技术改造项目因实际产能未达到预计产能、及产品销售市场变化，销售价格比预期有所降低的原因，从而未达到预计效益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

２０１０年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月二十四日

附件：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　单位：万元

注１：高精度铝合金箔生产线技术改造项目调整后投资额为１５，２６３．２４万元，高于募集资金承诺投资总额２６７．２４万元；高精度ＰＳ版基生产线技术改造项目调整后投资额为１１，６１３．０２万元，高于募集资金承诺投资总额１３３．０９万元。高于募集资金承诺投资总额部分的投资，公司使用募集资金所产生的利息和自有资金。

注２：高精度ＰＳ版基生产线技术改造项目本年度投入金额为负数是因为收到供应商退还的购买版型仪保证金。

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００７

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司拟与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》，公司预计与上海伊藤忠商事有限公司２０１１年合同总金额将不超过人民币叁亿元。鉴于上海伊藤忠商事有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第四次会议上审议了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与上海伊藤忠商事有限公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

日常关联交易内容： 单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、上海伊藤忠商事有限公司基本情况

法定代表人：佐佐木 淳一

注册资本：美元５１０万元

住 所：上海市外高桥保税区Ｃ区外高桥大厦５０４室

经营范围：国际贸易、转口贸易；保税区内企业间的贸易及贸易代理；下列商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）：粮油食品（含酒类）；矿产品，金属及金属制品；化工产品及原料；合成树脂、橡胶及其制品；土畜产品、木材及木材产品、纸张及造纸原料、建筑材料；日用品；纺织原料及纺织品；机电设备、家电产品、电子通讯设备及其零部件；工艺美术品（文物除外）。区内仓储及商业性简单加工；房地产咨询服务、贸易咨询服务；进出口贸易业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

２、与本公司的关联关系

上海伊藤忠商事有限公司是伊藤忠（中国）集团有限公司的全资子公司，伊藤忠（中国）集团有限公司直接持有本公司６％的股份，另外，伊藤忠（中国）集团有限公司的母公司日本伊藤忠商事株式会社通过日本伊藤忠非铁材料株式会社持有本公司９％的股份，两者合计持有公司１５％的股份，为公司第二大股东。根据中国有关法律法规的规定，上海伊藤忠商事有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在向上市公司支付的款项形成坏账的可能性。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１１年产品销售关联合同总金额为人民币叁亿元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海伊藤忠商事有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、上海伊藤忠商事有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订２０１１年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的２０１１年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第四会议决议；

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００８

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司拟与山东合源机械科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》，公司预计与山东合源机械科技有限公司２０１１年合同总金额将不超过人民币捌仟万元。鉴于山东合源机械科技有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第四次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与山东合源机械科技有限公司之间发生的日常关联交易不须获得股东大会的批准。

日常关联交易内容： 单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、山东合源机械科技有限公司基本情况

法定代表人：朱明

注册资本：人民币１０００万元

实收资本：人民币１０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：山东宁阳工业园区

经营范围：新型铝复合材料及其制品的生产；销售本公司生产的产品。

２、与本公司的关联关系

公司控股股东常熟市铝箔厂持有山东合源机械科技有限公司４９％的股权。根据有关法律法规的规定，山东合源机械科技有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１１年产品销售关联合同总金额不超过人民币捌仟万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与山东合源机械科技有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与山东合源机械科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、山东合源机械科技有限公司主要产品是铝制高频焊管，主要原材料为高频焊接铝管材料，其２０１０年度和２００９年度向公司采购金额分别为１２５４万元和２６０．９７万元，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与山东合源机械科技有限公司签订２０１１年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与山东合源机械科技有限公司签订的２０１１年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过捌仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－００９

江苏常铝铝业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）是国内专业生产铝箔、亲水涂层铝箔和铝板带材的铝加工企业，随着公司两个募集资金投资项目的建成投产，公司已经具备了年产１５万吨铝深加工综合能力。公司目前深加工所需坯料（铸轧卷、热轧大板锭等）约７０％由各地采购，这一方面使公司的生产受制于供应商量的保证程度，另一方面，众多供应商的加入使坯料质量保证程度降低。

为解决坯料供应并从综合经济效益提升的角度出发，公司经过前期调研和考察，决定在包头国家稀土高新技术产业开发区的希望园区建设生产基地，拟成立包头常铝北方铝业有限公司（暂定名）。

２０１１年２月２４ 日公司召开第三届董事会第四次会议，会议以８票同意、０票反对、１票弃权（董事平石幸雄弃权）的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

董事平石幸雄弃权说明：因平石幸雄属股东伊藤忠金属株式会社委派的董事，而伊藤忠金属株式会社因决策程序较长，平石幸雄尚未获得伊藤忠金属会社的许可，故投弃权票）。

此次设立包头常铝北方铝业有限公司不属于关联交易。

二、 投资主体介绍

江苏常铝铝业股份有限公司注册资本１７，０００万元。注册地址：江苏省常熟市白茆镇西。法定代表人：张平。经营范围：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

三、 投资标的基本情况

拟设立公司名称：包头常铝北方铝业有限公司（暂定名），为公司的全资子公司；

注册资本：拟定为５０００万元；

注册地点：包头市；

主要业务：铝板锭、铝铸板、铝板带箔的生产和销售。

公司对包头常铝北方铝业有限公司的投资建设将以自有资金投入。

四、 本次对外投资对本公司的影响

１、若本项目能够顺利实施将创造诸多就业机会，充分履行企业社会责任，提高公司的知名度，加快企业发展速度。

２、若该项目建设成功，公司将建立稳定的坯料供应基地，对稳定产品质量，降低成本，提高公司的综合竞争力等方面带来好处。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１１－０１０

江苏常铝铝业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议，决定于２０１１年３月２５日召开公司２０１０年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：２０１１年３月２５日（星期五）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１１年３月１８日（星期五）

（三）召开地点：常熟市白茆镇西公司三楼会议室

（四）召开方式：现场会议

（五）会议召集人：公司董事会

（六）出席对象：

１、凡２０１１年３月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、本次股东大会审议事项

１、公司２０１０年度董事会工作报告

２、公司２０１０年度监事会报告

３、公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告

４、公司２０１０年度利润分配方案

５、公司２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告

６、公司２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要

７、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案

８、关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案

９、关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案

１０、《关于公司与山东合源机械科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》

１１、《关于修订＜公司章程＞的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

以上有关议案全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１１年３月２１日（星期一）（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０）

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

邮寄地址：江苏省常熟市白茆镇西 江苏常铝铝业股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：２１５５３２

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司证券事务部

联 系 人： 陆芸 张伟利

联系电话：０５１２－５２３５９００１， ０５１２－５２３５９０１１

传 真：０５１２－５２８９２６７５

特此通知。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２４日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业股份有限公司二○一○年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年３月１８日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有常铝股份（００２１６０）股票，现登记参加公司２０１０年度股东大会。