证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　（安徽省合肥市寿春路１７９号）

　　公告日期：２０１１年２月２８日

　　第一节 重要声明与提示

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法

　　规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有

　　关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

　　查阅２０１１年２月９日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

　　第二节 概览

　　（一）可转换公司债券简称：中鼎转债

　　（二）可转换公司债券代码：１２５８８７

　　（三）可转换公司债券发行量：３０，０００万元（３００万张）

　　（四）可转换公司债券上市量：３０，０００万元（３００万张）

　　（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　（六）可转换公司债券上市时间：２０１１年３月１日

　　（七） 可转换公司债券存续的起止日期：２０１１年２月１１日至２０１６年２月１１日。

　　（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（九）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　（十）可转换公司债券的担保情况：本可转债由安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号文核准，公司于２０１１年２月１１日公开发行了３００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额３０，０００万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　经深圳证券交易所深证上［２０１１］６５号文同意，公司３亿元可转换公司债券将于２０１１年３月１日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中鼎转债”，债券代码“１２５８８７”。

　　本公司已于２０１１年２月９日在《证券时报》和《上海证券报》刊登了《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　公司英文名称：ＡＮＨＵＩ ＺＨＯＮＧＤＩＮＧ ＳＥＡＬＩＮＧ ＰＡＲＴＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　股票简称：中鼎股份

　　股票代码：０００８８７

　　注册资本：４２５，５５５，１３６元

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注册地址：宣城市宣南公路口

　　邮 编：２４２０００

　　电 话：０５６３－４１８１８８７

　　传 真：０５６３－４１８１８８０转６０７１

　　经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”），系经安徽省人民政府皖政秘（１９９８）第１１１号文批准由安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［１９９８］２４４号及证监发字［１９９８］２４５号文批准，１９９８年９月２２日，飞彩股份向社会公开发行４，０００万元人民币普通股（Ａ股）。１９９８年１２月３日，飞彩股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。飞彩股份上市时的股权结构为：

　　（二）发行人设立以后股权结构变动情况

　　１、１９９９年６月３日，飞彩股份４００万股内部职工股上市交易。１９９９年９月２９日，飞彩股份实施了向全体股东每１０股送２股，公积金每１０股转增５．５股的分配方案。变更后的股本结构为：

　　２、２０００年１２月２０日，经中国证监会证监公司字［２０００］２１０号文复审通过，飞彩股份实施配股方案，即以１９９９年末总股本２８，０００万股为基数，实施每１０股配售３股的配股计划，鉴于国有股东放弃配股，本次共计配售发行２，１００万股。配股后的股本结构为：

　　３、２００６年５月２４日，飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司（以下简称“宁国中鼎”）签订了《股份转让协议》，宁国中鼎拟收购飞彩集团持有的飞彩股份２１，０００万股股权。２００６年６月２０日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于安徽飞彩车辆股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］６８６号文）批准了此股份转让行为。２００６年１２月１３日，飞彩集团将其持有的飞彩股份２１，０００万股国有股全部过户至宁国中鼎名下，股份性质由国有股变为社会法人股，宁国中鼎成为飞彩股份的控股股东。股权转让后的股本结构为：

　　４、２００６年１１月１５日，飞彩股份２００６年第一次临时股东大会决议审议通过股权分置改革方案。股权分置改革方案如下：飞彩股份以总股本３０１，０００，０００为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增２２股，非流通股股东宁国中鼎再将其获增股份中的２９，１２０，０００股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每１０股获得１．０股的对价）。股权分置改革方案实施后，飞彩股份流通股每１０股增加至３５．２股。由于飞彩股份经营严重亏损，非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高盈利能力。资产重组折算对价相当于每１０股流通股股东获送不低于２．５４股。股改方案实施后总股本从３０１，０００，０００股变更为９６３，２００，０００股，飞彩股份股本结构变化为：

　　５、２００７年１月４日，飞彩股份第三次临时股东大会审议通过了《关于公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本９６，３２０万股为基数，全体股东每１０股减６．７３３５股的方式减资弥补亏损。２００７年３月３０日飞彩股份实施了此减资弥补亏损方案，方案实施后飞彩股份总股本由９６３，２００，０００股减少到３１４，６２９，２８０股。另，飞彩股份名称业已于２００７年１月１５日由“安徽飞彩车辆股份有限公司”变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”。减资后飞彩股份股权结构如下：

　　６、２００８年８月１３日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１０３２号），核准公司非公开发行新股不超过４，０００万股。２００９年２月，公司完成了此次非公开发行，２月１３日，新增４，０００万股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本为３５４，６２９，２８０股。实施非公开发行后，中鼎股份股权结构如下：

　　７、２００９年６月５日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过２００８年度利润分配方案。该方案以当时公司总股本３５４，６２９，２８０为基数，向全体股东每１０股送２股红股、派发现金０．２５元。实施本方案后，公司总股本为４２５，５５５，１３６股，中鼎股份股权结构如下：

　　８、公司２００９年非公开发行的股份于２０１０年２月解除限售。解除限售后中鼎股份股权结构如下：

　　９、２０１０年６月２８日控股股东中鼎集团持有的公司２５１，９９６，１０２股限售股解除限售。解除限售后中鼎股份股权结构如下：

　　二、发行人的主要经营情况

　　（一）主要业务

　　发行人主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，属于橡胶制品行业橡胶零件子行业。

　　（二）主要产品用途

　　发行人主要从事汽车橡胶零件、家用电器橡胶零件、工程机械橡胶零件生产销售，其主要用途如下：

　　（三）发行人的市场地位及其变化情况

　　目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于绝对领先地位，为中国橡胶密封件、汽车用橡胶零件行业大型骨干企业。２００９年度、２００８年度、２００７年度公司橡胶零部件销售额分别为１４０，５８３．６８万元、１２３，４８２．１８万元、９０，１９１．６６万元。根据中国橡胶工业协会橡胶制品分会统计资料显示，２００７至２００９年，公司销售收入、出口创汇、利税总额等主要经济技术指标连续多年遥遥领先，位居国内橡胶制品（非轮胎）行业首位。

　　未来两年内，随着募集资金投资项目的投产并达产，公司的产销量将进一步扩大，市场占有率将稳步提升。

　　四、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司股本结构如下：

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东的持股情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　１、发行数量：３００万张

　　２、发行价格：按票面金额平价发行

　　３、可转换公司债券的面值：人民币１００元／张

　　４、募集资金总额：人民币 ３０，０００ 万元

　　５、发行方式：本次发行采取向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　６、配售比例：原股东优先配售１，３４６，７７３张，占本次发行总量的４４．８９％。

　　７、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

　　８、发行费用

　　本次发行费用共计１７０１．５万元，具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为 ３０，０００万元，原股东优先配售１，３４６，７７３张，占本次发行总量的４４．８９％。网上向一般社会公众投资者发售的中鼎转债为１，６５３，２２０张，占本次发行总量的５５．１１％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为７３９，３１１，２５０张，中签率为０．２２３６１６２４％。本次网上向社会公众投资者发售不足 １ 手部分的７张中鼎转债由保荐机构（主承销商）包销。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于２０１１年２月１７日汇入公司指定的在中信银行合肥南七支行开设的募集资金专项存储账户，账号为７３２６２１０１８２１０００１２４９５。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已进行验资并出具了会验字［２０１１］３３６１号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　１、本次发行核准情况：本次发行经公司２０１０年３月２３日召开的四届三十六次董事会审议通过，并经公司２０１０年４月１２日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］１３９号文核准。

　　２、证券类型：可转换公司债券。

　　３、发行规模：３０，０００万元。

　　４、发行数量：３００万张。

　　５、发行价格：按面值发行。

　　６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为３０，０００ 万元（含发行费用），募集资金净额为２８，２９８．８８万元。

　　７、募集资金用途：本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

　　８、募集资金专项存储账户：

　　开户银行：中信银行合肥南七支行

　　户 名：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　银行账号：７３２６２１０１８２１０００１２４９５

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　１、票面金额

　　本可转债面值为人民币１００元。

　　２、债券期限

　　自本次可转换公司债券发行之日起５年，即自２０１１年２月１１日至２０１６年２月１１日。

　　３、债券利率

　　第一年到第五年的年利率分别为：第一年０．８％、第二年１．１％、第三年１．４％、第四年１．７％、第五年２．０％。

　　４、利息支付方式

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　年利息计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

　　Ｉ：指年支付的利息额

　　ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

　　ｉ：指年利率

　　每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　５、转股期

　　本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　６、转股价格的确定和修正

　　（１）初始转股价格的确定依据

　　初始转股价格：２５．３１元／股，即本可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前２０个交易日公司股票交易的均价和前１个交易日的均价之间的较高者。

　　（２）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　７、转股价格向下修正条款

　　（１）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（２）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　８、赎回条款

　　（１）到期赎回

　　在本可转债期满后５个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的１０６％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（２）有条件赎回

　　在本可转债转股期内，如果本公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　９、回售条款

　　（１）有条件回售条款

　　在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（２）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　１０、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　１１、转股年度有关股利的归属

　　在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　１、债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（１）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（２）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　２、公司发生下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：

　　（１）拟变更募集说明书的约定；

　　（２）公司不能按期支付本息；

　　（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（４）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　３、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（１）公司董事会提议；

　　（２）持有公司本次发行的可转换公司债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　（３）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　４、债券持有人会议的召集与通知

　　（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　（２）公司董事会应在提出或收到提议之日起６０日内召集债券持有人会议。

　　公司董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　５、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　（２）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②债券担保人；

　　③其他重要关联方。

　　（３）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　６、债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　７、债券持有人会议的表决与决议

　　（１）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权。

　　（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（３）债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券５０％以上（不含５０％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　　（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。

　　（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的资信评级情况

　　本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本可转债由安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　第八节 偿债措施

　　公司近三年主要偿债能力指标如下：

　　鹏元资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 ＡＡ 级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

　　１、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

　　２、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

　　３、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

　　４、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

　　第九节 财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司２００９年度、２００８年度和２００７年度的财务报表进行了审计并出具了会审字［２０１０］３４５８号标准无保留意见的《审计报告》。公司２０１０年１－６月财务报表未经审计。

　　二、近三年一期主要财务指标

　　本上市公告书中的最近三年一期的财务数据均引自会审字［２０１０］３４５８号《审计报告》和未经审计的２０１０年１－６月财务报表。

　　１、主要财务指标

　　２、净资产收益率和每股收益

　　按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　３、非经常性损益明细表

　　单位：元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。

　　本公司刊登最近三年一期财务报告的报刊为《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加３亿元，总股本增加约１，１８５万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　１、主要业务发展目标发生重大变化；

　　２、所处行业或市场发生重大变化；

　　３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　４、重大投资；

　　５、重大资产（股权）收购、出售；

　　６、发行人住所变更；

　　７、重大诉讼、仲裁案件；

　　８、重大会计政策变动；

　　９、会计师事务所变动；

　　１０、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　１１、发行人资信情况发生变化；

　　１２、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

　　１３、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

　　者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

　　的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　４、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　名称：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

　　法定代表人：凤良志

　　保荐代表人：方书品、车达飞

　　项目协办人：何光行

　　项目负责人：刘锦峰

　　项目组成员：戚科仁、佘超

　　电 话：０５５１－２２０７９７５

　　传 真：０５５１－２２０７３６０

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐机构认为：中鼎股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　２０１１年２月２８日