证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人肖诗新、主管会计工作负责人胡庆华及会计机构负责人（会计主管人员）胡庆华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东为重庆商社（集团）有限公司，为一家国有独资公司，持有公司股份１６９，４７６，４５５股，占公司总股本的４５．４２％。公司的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内经营情况回顾

　　２０１０全国经济形势好于上年，出现了一定幅度的复苏增长，特别是“五个重庆”的建设，使重庆市的ＧＤＰ增幅达到了１４．９％。在经济回升向好的新形势下，公司２０１０年取得了较好的成绩。特别是公司重大资产重组工作历经５年，终获成功。公司于２０１０年１２月２１日获得了《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８７９号），并在年前完成了交易资产和发行股份的过户。重大资产重组工作的完成使公司各项经营指标取得了提升。

　　报告期内，公司全年实现营业收入２１２．１３亿元，同比增长１９．０９％，同比重组前增长１９０．１０％；实现利润总额６．２１亿元，同比增长１８．５９％，同比重组前增长２４０．８８％；实现净利润（归属于母公司）５．２７亿元，同比增长３０．５０％，同比重组前增长２３６．４１％。净资产收益率２６．９１％，继续保持了较高水平。

　　２、报告期内公司主要财务数据说明

　　■

　　变动原因说明：

　　１） 财务费用增加主要系销售规模增加导致的手续费等增加所致。

　　２）资产减值损失增加系计提各项减值准备所致。

　　３）投资收益减少主要系上年收到重庆元隆公路实业有限公司投资回收款５０５．９６万元，而本年没有该项投资收益所致。

　　４）营业外收入增加主要系本年收到财政部地震灾区商业网点恢复和保障市场供应财政补贴１６３９万元所致。

　　５）非流动资产处置损失增加主要系本年重百大酒店拆迁报废所致。

　　３、公司主营业务及其经营情况

　　１）公司主要供应商、客户情况：

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　　２）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

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　　３）主营业务分地区情况

　　单位： 万元 币种：人民币

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　　４、报告期公司资产负债构成情况

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　　变动原因说明：

　　１）货币资金增加主要系销售增加、经营性净流量加大所致。

　　２）其他应收款增加系经营性往来增加所致。

　　３）存货增加主要系销售增加导致的存货量增加所致。

　　４）在建工程增加主要系公司投资建设经营网点项目所致。

　　５）无形资产增加主要系公司下属新世纪百货南充商都竣工使用导致的土地使用权增加所致。

　　６）应付职工薪酬增加主要系公司工资费用增加所致。

　　７）应交税费增加主要系销售增加导致的税金增加所致

　　８）股本增加主要系本年公司定向发行股票收购资产所致。

　　５、报告期内公司现金流量变动情况

　　■

　　变动原因说明：

　　１）经营性活动产生的现金流量净额增加主要系销售增加所致。

　　２）投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年公司下属子公司新世纪百货收购其子公司新世纪连锁少数股东股权，从而导致２００９年投资活动产生的现金流出净额较大所致。

　　３）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系上年公司偿还债务导致２００９年筹资活动产生的现金流量流出额较大所致。

　　６、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

　　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：（否）

　　７、对公司未来发展的展望

　　公司所处行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局

　　２０１１年世界经济有望继续恢复性增长，但不确定因素仍然较多。国际金融危机影响深远，世界经济格局正在发生变化。

　　２０１１年重庆经济仍将高速发展。重庆作为西部地区的重要增长极、长江上游地区的经济中心和统筹城乡综合配套改革实验区，面临着前所未有的发展机遇，在“３１４”总体部署、“五个重庆”建设、两江新区开发、一小时经济圈逐渐建立、加快打造长江上游“购物之都”、完善居民收入分配机制改革等利好政策和项目的推动下，将迎来新一轮的大发展。全市经济工作会议确定，２０１１年我市主要预期指标是：ＧＤＰ增长１３．５％；全社会固定资产投资增长１８％；社会消费品零售总额增长２０％左右；工业销售值增长２５％以上；地方财政收入增长２０％以上；实际使用外资增长３０％；进出口增长７０％；城乡居民收入分别增长１３．５％、１９％；居民消费价格指数和城镇调查失业率分别控制在４％以下。

　　２０１１年面临的主要困难：我国存在经济结构调整压力大，改善民生和维护社会稳定任务艰巨等突出问题。在重庆商业零售市场，我们也正面临着国内外企业的激烈竞争，零售业态细分更加明显，专业店的发展迅速，百货业态的竞争更趋白热化。公司三个业态都将面临更激烈、更充分的竞争，竞争的重点不仅在主城，而且正向市内二、三级市场推进，市场竞争的压力越来越大。

　　解决方案：（１）大力推进经营结构调整，继续提档升级加快发展；（２）继续深化资源整合，促进经营绩效上台阶；（３）提升营销促销管理水平；（４）稳健推进网点开发；（５）创新变革发展方式。

　　８、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　９、资金需求、使用计划及来源情况

　　公司的行业特点与盈利水平，能够从经营活动中获得必要的现金流，同时公司可以通过银行贷款的方式，满足资金需求。

　　6.2主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6.3主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

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　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司２０１０年度实现利润总额６２，１４９．９３万元，应缴纳企业所得税９，１４８．５２万元，应支付少数股东损益２７６．６３万元，实现归属于母公司的净利润为５２，７２４．７９万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，２０１０年度分配预案拟按公司现总股本３７３，０９３，４１８股，按每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计７，４６１．８６８４万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４９３，８００．００元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　公司发行股份购买资产时对交易资产２０１０年作了盈利预测，经天健正信会计师事务所审计，该资产达到原盈利预测水平。

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　２．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关政策法规，依法管理、规范运作，决策程序合法，同时，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大会的各项决议，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、内控制度健全；公司财务状况、经营成果良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健正信会计师事务所对本公司２０１０ 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　为履行公司大股东重庆商社（集团）有限公司在公司股权分置改革中作出的解决同业竞争的承诺，本年内公司通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司６１％和３９％的股权。经中国证监会核准，公司向商社集团发行１０３，１４６，９８５股股份、向新天域湖景发行６５，９４６，４３３股股份购买相关资产，商社集团／新天域湖景已于２０１０年１２月２４将其拥有的新世纪百货６１％、３９％的股权过户至公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。２０１０ 年１２ 月２９日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向商社集团、向新天域湖景发行新增股份１６９，０９３，４１８股均已办理完毕股份登记手续。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司６１％和３９％的股权，公司本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据确定，交易依据合理，交易价格公允。报告期内公司无重大资产出售情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵消。报告期内，公司关联交易公平合理，未发现有损害公司、股东利益的情况。公司本次发行股份购买资产暨关联交易的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据确定，不存在内幕交易，没有损害非关联股东的利益，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：重庆百货大楼股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：肖诗新 主管会计工作负责人：胡庆华 会计机构负责人：胡庆华

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：重庆百货大楼股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：肖诗新 主管会计工作负责人：胡庆华 会计机构负责人：胡庆华

　　（下转D23版）