证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501695 83501827) 。 |
中利科技集团股份有限公司公告(系列) 2011-02-28 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-004 中利科技集团股份有限公司 关于第二届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年02月14日以传真的方式通知公司第二届董事会成员于2011年02月25日在公司四楼会议室召开第二届董事会第四次会议。会议于2011年02月25日在公司四楼会议室如期召开,公司董事9名,出席会议的董事9名,会议由董事长龚茵主持,公司全体监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案: 一、 审议通过了《2010年度总经理工作报告》; 总经理向董事会报告了公司2010年的经营情况,2010年全年实现营业收入2,918,720,343.05元,较上年同期增长72.15%;实现利润总额222,097,445.77元,较上年同期增长4.08%,归属于母公司所有者的净利润188,794,852.85元,较上年同期增长3.38%。 并对2011年的经营工作进行了规划,公司将继续加快募集资金项目的建设,争取早日实现全面投产,不断丰富公司特种电缆产品线,积极巩固和拓展运营商、船用、矿用、轨道交通、特种装备、新能源市场,实现销售和利润的较快增长。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《2010年度董事会报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年年度报告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了《2010年度财务决算报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年度财务决算报告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》; 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2011)170号审计报告确认,公司2010年度归属于公司股东净利润为188,794,852.85元,扣除提取盈余公积11,686,543.23元及分配2009年度利润13,350,000.00元,加年初未分配利润358,036,452.55元,公司2010年年末可供分配利润为521,794,764.17元。 公司拟定了2010年度利润分配预案,具体如下: 以公司 2010 年12 月31 日总股本24,030万股为基数,每10 股派现金红利1元(含税),不送股、不转增。剩余未分配利润结转以后年度。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过了《募集资金年度使用情况专项报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《募集资金年度使用情况专项报告》。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年度内部控制自我评价报告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过了《2010年年度报告及年度报告摘要》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年年度报告》和公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)和证券时报公告:《2010年年度报告摘要》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 八、审议通过了《2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的报告》 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn):《2010年度关联交易执行情况的公告》及《公司2011年度日常关联交易公告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事龚茵、周建新詹祖根回避表决。 九、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)和证券时报公告:《关于公司为控股子公司2011年度银行融资提供担保的公告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事龚茵、周建新詹祖根回避表决。 十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 江苏天衡会计师事务所有限公司在负责公司 2010 年度审计期间,勤勉敬业,出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机构。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 十一、审议通过了《关于俞伟昌辞去公司总经理职务的议案》; 根据公司整体业务发展需要,公司将成立集团发展管控委员会,俞伟昌先生将担任重要职务,因此俞伟昌先生请求辞去公司总经理职务,辞职自董事会批准之日起生效。 该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十二、审议通过了《关于聘任杨祖民担任公司总经理的议案》 经公司董事长龚茵提名,聘任杨祖民先生担任公司新任总经理。(简历见附件) 该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十三、审议通过了《关于聘任沈恂骧担任公司副总经理的议案》 经杨祖民先生提名,聘任沈恂骧担任公司副总经理。(简历见附件) 该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十四、《关于聘任王伟峰担任公司副总经理的议案》; 经杨祖民先生提名,聘任王伟峰担任公司副总经理。(简历见附件) 该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十五、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及证券时报公告:《关于召开2010年度股东大会的公告》。 该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2011年2月25日 附件:简历 杨祖民:男,1973年12月出生,中国国籍,无境外居留权。大专学历,07年曾就读清华EMBA培训班,现上海交通大学MBA在读,同时就读清华大学EMBA集团管控总裁培训班,自1993年5月进入公司,曾先后担任以下职务: 1995年8月任江苏中利电缆有限责任公司业务助理;1997年10月任江苏中利电缆有限责任公司制造部经理;2000年3月任江苏中利光电集团有限公司光缆生产部经理;2003年1月任江苏长飞中利光纤光缆有限公司业务部经理;2003年5月任中利科技集团股份有限公司销售总监,兼任深圳市中利科技有限公司总经理;2010年1月任中利科技集团股份有限公司副总经理; 现任中利科技集团股份有限公司总经理。杨祖民先生具有丰富的营销管理经验,同时具有在公司诸多岗位的经营管理经验。 杨祖民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;杨祖民先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有公司0.15%股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王伟峰:男,1980年04月出生,中国国籍,无境外居留权。加拿大约克大学毕业,上海交通大学MBA在读,本科学历。2005年1月进入公司,曾先后担任以下职务: 2005年1月任苏州科宝光电科技有限公司总经理助理;2007年2月任深圳市中利科技有限公司副总经理;2008年2月任中利科技集团股份有限公司营销部经理;2010年1月任中利科技集团股份有限公司总经理助理、大区销售总监; 现任中利科技集团股份有限公司副总经理。王伟峰先生具有丰富的营销管理经验。 王伟峰先生与持有公司56.22%股份的实际控制人王柏兴先生系父子关系;王伟峰先生直接持有公司1.50%股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 沈恂骧:男,1958年07月出生,中国国籍,无境外居留权。大专学历,高级经济师。曾先后任常熟第二造纸厂设备科长、江苏中利光电集团有限公司制造部经理、装备部经理、业务部经理、常熟市中利光电材料销售有限公司总经理、中利科技集团有限公司总经理助理、中利科技集团股份有限公司副总经理、中利科技集团(辽宁)有限公司总经理。现任中利科技集团股份有限公司副总经理,沈恂骧先生具有丰富的营销管理经验。 沈恂骧先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;沈恂骧先生通过常熟中聚投资有限公司持有公司0.22%股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-005 中利科技集团股份有限公司 关于第二届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中利科技集团股份有限公司2011年2月14日以传真的方式通知公司第二届监事会成员于2011年2月25日在公司四楼会议室召开第四次会议,会议于2011年2月25日如期召开,会议应参加监事3名,实参加监事3名,监事吴月平主持了会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,经审议一致通过以下议案: 一、审议通过了《2010年度监事会报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年年度报告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《2010年度财务决算报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年度财务决算报告》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》; 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2011)170号审计报告确认,公司2010年度归属于公司股东净利润为188,794,852.85元,扣除提取盈余公积11,686,543.23元及分配2009年度利润13,350,000.00元,加年初未分配利润358,036,452.55元,公司2010年年末可供分配利润为521,794,764.17元。 公司拟定了2010年度利润分配预案,具体如下: 以公司 2010 年12 月31 日总股本24,030万股为基数,每10 股派现金红利1元(含税)。剩余未分配利润结转以后年度。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了《募集资金年度使用情况专项报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《募集资金年度使用情况专项报告》。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站公告:《内部控制自我评价报告》。 经审核,监事会认为公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要,能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,能够公平、公开、公正地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常运行,对经营风险可以起到有效的控制作用。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过了《2010年度报告及年度报告摘要》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》。 经审核,监事会认为报告的董事会编制和审核中利科技集团股份有限公司2010年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过了《2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的报告》 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:《2010年度关联交易执行情况的公告》及《公司2011年度日常关联交易公告》 以上议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 八、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》; 议案内容请见2月28日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及证券时报公告:《关于公司为控股子公司银行融资提供担保的议案》。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 江苏天衡会计师事务所有限公司在负责公司 2010 年度审计期间,勤勉敬业,出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机构。 该议案需提交2010年度股东大会审议。 该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司监事会 2011年2月25日 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-007 中利科技集团股份有限公司 关于募集资金2010年度使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 根据公司2008年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)3,350万股,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币46.00元,募集资金总额为人民币154,100.00万元,扣除发行费用人民币5,850.00万元,实际募集资金净额为人民币148,250.00万元。上述募集资金实际到位时间为2009年11月19日,存入公司募集资金专用账户中。 以上发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并出具了天衡验字(2009)68号验资报告。 二、募集资金的管理情况 1、募集资金管理制度 2009年12月7日,公司会同国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、交通银行常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》。2007年12月28 日,公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理办法》,并经2007年第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金实行专户存储制度,募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。 2、募集资金账户余额 公司实际募集资金净额为人民币148,250.00万元,截止2010年12月31日,公司募集资金存款利息收入719.39万元,已使用募集资金104,691.56万元(其中:A、投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 14,136.58万元,B、投入“电缆用材料技术改造项目” 4,918.02万元,C、投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” 25,375.35万元,D、投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目” 7,589.03万元,E、收购常州船用电缆有限责任公司全部股权使用募集资金14,000.00万元,对该公司增资用于补充流动资金使用募集资金6,000.00万元,投入“常州船用电缆生产基地建设项目” 6,221.48万元,F、以募集资金归还银行借款26,450.00万元,G、支付银行手续费1.10万元),募集资金专户余额44,277.83万元。分账户情况说明如下: (1)以母公司-中利科技集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额 A、计划募集资金账户 公司实际募集资金净额中计划募集资金57,490.60万元,存入公司在交通银行常熟支行开设的募集资金专用账户内。根据2009年12月9日公司第一届董事会2009年第一次临时会议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金以及向两家控股子公司增资的议案》,2009年12月,公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团(辽宁)有限公司的投资12,600.00万元,以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” (其中:用于置换前期已投入的自筹资金10,250.87万元,用于该项目的流动资金2,349.13万元),以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资2,185.00万元,以实施“电缆用材料技术改造项目”(其中:用于置换前期已投入的自筹资金2,176.53万元,用于该项目的流动资金8.47万元),以募集资金置换公司 “阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目”前期已投入的自筹资金8,387.50万元。 2010年2月,公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团(辽宁)有限公司的投资13,814.70万元,以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”;以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资3,758.50万元,以实施“电缆用材料技术改造项目”。 根据2010年3月25日公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,2010年4月,公司以募集资金增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司投资9,727.60万元,以实施“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”。 2010年度,公司投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 5,749.08万元。 截止2010年12月31日,公司计划募集资金账户存款累计利息收入138.85万元,手续费支出0.20万元,计划募集资金账户余额1,406.87万元,存放于下列募集资金专户: 单位:人民币万元
B、超额募集资金账户 公司实际募集资金净额中超额募集资金90,759.40万元,存入公司在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金账户内。 根据公司第一届董事会2009年第二次临时会议通过的《关于部分超额募集资金使用计划的议案》,截止2010年3月,公司以超募资金偿还银行贷款26,450.00万元;以超募资金14,000.00万元收购常州船用电缆有限责任公司的全部股权,并以超募资金6,000.00万元增加对常州船用电缆有限责任公司的投资用于补充该公司的流动资金。 根据2010年5月17日公司第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过的《关于第二批超额募集资金使用计划的议案》,2010年6月,公司以超募资金13,272.40万元增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司的投资,用于“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”二期建设的投入;2010年5月及2010年7月,公司共以超募资金27,000.0万元增加对全资子公司——常州船用电缆有限公司的投资,以实施“常州船用电缆生产基地建设项目”。 截止2010年12月31日,超额募集资金账户存款利息收入362.12万元,支付银行手续费0.09万元,超额募集资金专户余额4,399.03万元,存放于公司下列募集资金专户: 单位:人民币万元
(2)以子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司实施募集资金项目的募集资金账户余额 公司募集资金项目中“电缆用材料技术改造项目”通过子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司(以下简称“中联光电”)实施,中联光电在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理,中联光电与国信证券有限责任公司、江苏常熟农村商业银行唐市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月,中联光电共计收到公司以募集资金投入的出资款5,943.50万元;截止2010年12月31日,募集资金存款利息收入20.76万元,实际已投入“电缆用材料技术改造项目”4,918.02万元,支付银行手续费0.11万元,募集资金专户余额1,046.13万元。募集资金结余存放于中联光电下列募集资金专户: 单位:人民币万元
(3)以子公司——中利科技集团(辽宁)有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额 公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”通过子公司——中利科技集团(辽宁)有限公司(以下简称“辽宁中利”)实施,辽宁中利在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理,辽宁中利与国信证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司沈阳北市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月,辽宁中利共计收到公司以募集资金投入的出资款26,414.70万元;截止2010年12月31日,募集资金存款利息收入34.36万元,实际已投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”25,375.35万元,支付银行手续费0.49万元,募集资金专户余额1,073.22万元。募集资金结余存放于辽宁中利下列募集资金专户: 单位:人民币万元
(4)以子公司——广东中德电缆有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额 公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”通过子公司——广东中德电缆有限公司(以下简称“广东中德”)实施,广东中德在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理,广东中德与国信证券有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳新安支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年6月,广东中德共计收到公司以募集资金投入的出资款23,000.00万元;截止2010年12月31日,募集资金存款利息收入71.60万元,实际已投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”7,589.03万元,支付银行手续费0.14万元,募集资金专户余额15,482.43万元。募集资金结余存放于广东中德下列募集资金专户: 单位:人民币万元
(5)以子公司——常州船用电缆有限责任公司实施募集资金项目的募集资金账户余额 公司募集资金项目中“常州船用电缆生产基地建设项目”通过子公司——常州船用电缆有限责任公司(以下简称“常州船缆”)实施,常州船缆在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理,常州船缆与国信证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司常州九龙支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年6月,常州船缆共计收到公司以募集资金投入的出资款33,000.00万元;截止2010年12月31日,募集资金存款利息收入91.70万元,实际已投入“常州船用电缆生产基地建设项目”6,221.48万元,用于补充流动资金6,000.00万元,支付银行手续费0.07万元,募集资金专户余额20,870.15万元。募集资金结余存放于常州船缆下列募集资金专户: 单位:人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:万元
(二)变更募集资金项目的资金使用情况 报告期内,公司未变更募集资金投资项目。 (三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况 公司招股说明书“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”原计划实施主体为公司全资子公司——中利科技集团(惠州)有限公司,实施地点为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布新昇工业园,根据2010年3月25日公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,公司将该项目实施主体变更为全资子公司——广东中德电缆有限公司,实施地点变更为广东省东莞市东坑镇东兴工业园,实施项目内容及投资金额不发生变化。 (四)募集资金项目先期投入情况 公司的募集资金项目先期投入20,814.90万元,截止2009年12月31日,公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据2009年12月18日公司第一届董事会2009年第二次临时会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,以14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,时间不超过6个月(自2009年12月18日至2010年6月17日止),截止2010年6月11日,公司已将用于补充流动资金的14,500.00万元全部归还到公司募集资金专用账户。 根据2010年6月24日公司第一届董事会2010年第三次临时会议通过的《关于广东中德电缆有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,广东中德将10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,时间不超过6个月(自2010年6月25日至2010年12月24日止),截止2010年12月23日,广东中德公司已将用于补充流动资金的10,000.00万元全部归还到广东中德募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目情况 报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2011年2月25日 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-008 中利科技集团股份有限公司 关于2010年度关联交易执行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示:公司以下关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过,同意公司2010年度向江苏长飞中利光纤光缆有限公司(以下简称“长飞中利”)及苏州科宝光电科技有限公司(以下简称“苏州科宝”)采购商品发生的关联交易累计不超过17,000万元。公司2010年度实际向长飞中利及苏州科宝采购商品发生的关联交易总额为12,828.04万元,在公司董事会批准的额度范围内。 一、2010年度关联交易概述 1、中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)从关联方采购商品情况如下: (单位:人民币元,下同)
公司向江苏长飞光纤光缆有限公司(以下简称“长飞中利”)采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司(以下简称“苏州科宝”)采购的商品系电缆产品。 2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利和苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司常熟中联光电新材料有限公司(以下简称“中联光电”)向该两公司销售的电缆材料,公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司(以下简称“中翼汽车”)主要是向其销售的电缆及电缆料。 3、公司向关联方收取租金
公司将闲置老厂房7793.37平方米,按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼汽车新材料科技有限公司(以下简称“中翼汽车”)使用,2010年累计发生租金545,536.00;按市场价格向其出租职工宿舍收取租金17,200.00,向长飞中利、科宝光电、江苏腾晖电力科技有限公司(以下简称“腾晖电力”)收取的房租均系按市场价格向其出租职工宿舍收取租金。 二、关联人介绍和关联关系: 1、关联公司介绍 单位: 万元
2、关联关系: (1)长飞中利为公司联营企业,公司持有长飞中利49%的股权,长飞光纤光缆有限公司持有其51%的股权。 (2)苏州科宝为公司联营企业,公司持有苏州科宝30%的股权,科宝技术有限公司持有其70%的股权,公司董事詹祖根先生兼任苏州科宝董事。 (3)中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。 (4)腾晖电力是公司实际控制人控制的其他企业。 三、关联交易主要内容 1、公司从关联方采购商品 公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品,主要是公司为重点客户配套而采购的。公司向苏州科宝采购的商品系电缆产品,主要是由于公司产能不够,向苏州科宝采购的部分小规格电缆。 上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。 2、公司向关联方销售商品 公司向长飞中利和苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电向该两公司销售的电缆料产品。 中联光电生产的电缆料除了对公司进行销售外,还对其他公司(包括关联公司)进行销售,上述产品的采购完全遵循了市场原则,即按市场定价。 3、公司向关联方出租房产 公司向中翼汽车出租的房产系公司闲置的老厂房,面积7,793.37平方米,按年租金70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用,2010年累计发生租金545,536.00;向中翼汽车收取租金17,200.00、向长飞中利、科宝光电、腾晖电力收取房租系按市场定价向其出租职工宿舍收取租金。 四、关联交易目的和对公司的影响 (一)交易的必要性 1、公司对长飞中利的采购:公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求,基于对公司产品和配套服务的认可,向公司采购光缆产品,公司向长飞中利采购后销售给上述客户,有利于公司市场的开拓和客户的稳定。 2、公司对苏州科宝的采购:报告期由于市场需求的快速增长,产能发生不足,因此向苏州科宝采购一些小规格电缆,以满足公司的销售需求。 (二)对公司的影响 公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、融资、房产租赁,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势,有利于公司进一步拓展业务,降低成本,同时将保证公司正常稳定的经营,确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事和保荐机构意见 (一)独立董事的独立意见 公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核,并出具独立意见如下: 1、公司发生的关联交易包括向关联方销售和采购商品、向关联方房屋租赁和融资行为引发的关联方为公司及控股子公司提供的担保,所有交易行为均是在依据市场定价行为并充分利用关联方优势的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司业务的进一步拓展,“关联交易报告”如实反映了关联交易的所有内容,该些交易不会对公司的经营独立性产生影响; 2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,不存在损害公司和广大股东利益的现象。 3、公司发生的上述关联交易均履行了必要的审批程序。 (二)公司保荐机构核查意见 公司的保荐机构国信证券股份有限公司针对上述关联交易出具核查意见如下: 经核查,本保荐人认为:中利科技2010年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要;交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。 六、备查文件 公司以上关联交易均已履行审批手续,具体内容请参见2月28日登载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告:第二届董事会第四次会议决议公告 特此公告 中利科技集团股份有限公司 2011年2月25日 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-009 中利科技集团股份有限公司 关于公司为控股子公司2011年度银行融资提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 随着公司各项业务的顺利推进,各控股子公司业务规模不断扩展,对流动资金的需求也不断增加,为确保其资金流畅通,更好地争取市场份额,对控股子公司2011年的银行融资进行担保,具体如下: 1、对常熟市中联光电新材料有限责任公司(以下简称“中联光电”)2011年度银行综合授信采取信用方式担保额度不超过3亿元,授权董事长龚茵签署相关协议; 2、对深圳市中利科技有限公司(以下简称“深圳中利”)2011年度银行综合授信采取信用方式担保额度不超过2亿元,授权董事长龚茵签署相关协议; 3、对广东中德电缆有限公司(以下简称“广东中德”)2011年度银行综合授信采取信用方式担保额度不超过2亿元,授权董事长龚茵签署相关协议; 4、对中利科技集团(辽宁)有限公司(以下简称“辽宁中利”)2011年度银行综合授信采取信用方式担保额度不超过2亿元,授权董事长龚茵签署相关协议; 5、对常州船用电缆有限责任公司(以下简称“常州船缆”)2011年度银行综合授信采取信用方式担保额度不超过2亿元,授权董事长龚茵签署相关协议; 二、被担保人基本情况 1、被担保人均为公司的全资或控股子公司,具体情况如下:
2、被担保人财务状况见下表: 单位:元
三、担保的主要内容 公司对中联光电、深圳中利、广东中德、辽宁中利、常州船缆提供2011年度贷款额度担保共计不超过11亿元(均采用信用担保方式),其中对中联光电贷款额度担保不超过3亿元人民币,对深圳中利贷款额度担保不超过2亿元人民币,对广东中德贷款额度担保不超过2亿元人民币,对辽宁中利贷款额度担保不超过2亿元人民币,对常州船缆贷款额度担保不超过2亿元人民币。董事会授权董事长龚茵签署相关担保协议。 四、董事会意见 1、随着公司下属各控股子公司业务快速发展,对流动资金的需求不断增长,需向银行融资以满足流动资金需求,公司为下属控股子公司提供银行贷款额度担保系公司正常生产经营需要。 2、本次被担保的五家子公司均经营正常,有良好的发展前景和偿债能力,公司的担保风险较小。 3、深圳中利、常州船缆、广东中德为公司全资子公司;公司在中联光电的股权比例为95%,另外一名股东李娟股权比例为5%,公司在为中联光电向银行融资进行担保时李娟按持股比例提供相应担保;公司在辽宁中利的股权比例为90%,另外一名股东赵淑娟股权比例为10%,公司在为辽宁中利向银行融资进行担保时赵淑娟按持股比例提供相应担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告出具日,公司累计对控股子公司的担保总额度为10,820万元人民币(不含2011年2月25日公司第二届第四次董事会审议批准的11亿元),占公司2010年末经审计净资产的比例为5.21%;本次董事会审计批准对控股子公司担保总额不超过11亿元,合计金额为120,820万元,占公司2010年末经审计净资产的比例为58.15%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外,公司及控股子公司均无其它对外担保。 特此公告! 中利科技集团股份有限公司董事会 2011年02月25日 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-010 中利科技集团股份有限公司 2010年年度股东大会通知 经中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提请,公司将召开2010年年度股东大会,现就本次股东大会相关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 (一)召开时间:现场会议召开时间为:2011年3月22日(星期二)上午9点30分。 (二)股权登记日:2011年3月18日。 (三)会议召开地点:江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号,中利科技集团股份有限公司会议室。 (四)召集人:公司第二届董事会。 (五)召开方式:现场投票表决。 (六)出席对象: 1、截至2011年3月18日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人(授权委托书附后); 2、本公司董事、监事和高级管理人员; 3、保荐机构、公司聘请的见证律师等相关人员。 (七)独立董事将在股东大会上进行述职。 二、会议审议议案 1、会议审议事项合法、内容完备 2、提交股东大会表决的议案 议案一:《2010年董事会报告》 议案二:《2010年监事会报告》 议案三:《2010年财务决算报告》 议案四:《关于公司2010年度利润分配预案》 议案五:《2010年度内部控制自我评价报告》 议案六:《2010年年度报告及摘要》 议案七:《关于续聘会计师事务所的议案》 议案八:《关于公司为控股子公司提供担保的议案》 议案九:《2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的报告》 3、议案内容见2011年2月28日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告。 三、股东大会会议登记办法 (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记,不接受电话登记。 (二)登记时间:自本次股东大会股权登记日2011年3月18日至股东大会召开日的前一日2011年3月21日期间,每个工作日的上午 9:00-11:30,下午13:30-17:00办理股权登记。 (三)登记地点:公司董事会办公室。 (四)登记手续: 1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。 2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,不接受电话登记。 4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会登记手续。 四、其他事项 1、会议联系方式: 联系人:徐明,彭慧娥 联系电话:0512-52571118 传真:051252572288 通讯地址:江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团 邮编:215542 2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。 中利科技集团股份有限公司董事会 二○一一年二月二十五日 附件: 授权委托书 兹全权委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。 1、委托人情况 (1)委托人姓名/或公司名称: (2)委托人身份证号码/或营业执照注册号: (3)委托人股东帐号: (4)委托人持股数: 2、受托人情况 (1)受托人姓名: (2)受托人身份证号码: 委托人签名/或盖章: 受托人签名: 委托日期: 证券代码:002309 证券简称:中利科技 公告编号:2011-011 中利科技集团股份有限公司 关于2011年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、预计2011年日常关联交易基本情况 中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司(以下简称“公司”)预计2011年与关联方的日常关联交易情况如下: (单位:人民币万元)
以上公司均属于公司参股子公司,所发生的交易均为公司正常生产经营所需的交易,故属于日常关联交易。公司第二届董事会第四次会议审议通过了上述事项,关联董事龚茵、周建新、詹祖根回避表决,独立董事及保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意实施的意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限,公司与以上各关联公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 二、关联人介绍和关联关系: 1、关联公司基本情况: 1)江苏长飞中利光纤光缆有限公司(以下简称:长飞中利) 法定代表人:王柏兴; 注册资本:9,288万元; 公司持股比例:49%; 住 所:江苏省常熟市常昆工业园区; 经营范围:光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售;光缆护套材料及其它光缆原材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通信电缆及光缆熔接和安装工程。 经审计,截至2010年12月31日,长飞中利总资产27,336.37万元,净资产14,018.80万元,营业收入43,496.81万元,净利润 3,538.17万元。 2)苏州科宝光电科技有限公司(以下简称:苏州科宝) 法定代表人:林松权; 注册资本:1,888.18万元; 公司持股比例:30%; 住 所:江苏省常熟市常昆工业园区; 经营范围:生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配,线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造;销售本公司生产的产品。 经审计,截至2010年12月31日,苏州科宝总资产 17,326.40万元,净资产 8,386.45万元,营业收入28,404.68万元,净利润2,734.09万元。 2、关联关系: (1)长飞中利为公司参股公司,公司持有长飞中利49%的股权,长飞光纤光缆有限公司持有其51%的股权。公司实际控制人王柏兴先生任长飞中利董事长。 (2)苏州科宝为公司参股公司,公司持有苏州科宝30%的股权,科宝技术有限公司持有其70%的股权,公司董事詹祖根先生兼任苏州科宝董事。 3、履约能力分析:上述关联公司经营情况良好,以往历年履约情况良好,能及时交付公司向其采购的产品。 三、关联交易主要内容 1、关联交易的主要内容: 公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品,主要是公司为重点客户配套而采购的。公司向苏州科宝采购的商品系特种电线、电缆产品,主要是由于公司部分客户需要特种规格的电线、小截面电缆,公司根据该需求向苏州科宝采购该部分产品。 上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购,结算方式也按照公司统一采购结算方式进行。 2、关联交易协议签署情况:公司是根据客户具体订单要求,逐单向长飞中利及苏州科宝进行采购并签订采购协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 (一)交易的必要性 1、公司对长飞中利的采购:公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求,基于对公司产品和配套服务的认可,向公司采购光缆产品,公司向长飞中利采购后销售给上述客户,有利于公司市场的开拓和客户的稳定。 2、公司对苏州科宝的采购:公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求,由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品,而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点,因此公司为确保产能效率和供货的及时性,针对此类订单向苏州科宝进行采购,以满足公司的客户需求。 3、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。 (二)对公司的影响 公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品交易行为,上述关联交易充分利用了关联方的优势,在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标,有利于公司进一步拓展业务,降低成本,同时将保证公司正常稳定的生产经营,确保公司的整体经济效益。 公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,交易决策严格按照公司相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事和保荐机构意见 (一)独立董事的独立意见 公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核,并出具独立意见如下: 公司2011年拟实施的日常关联交易事项是根据公司2011年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的,是公司正常经营业务的延续,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司业务的进一步拓展,该些交易的发生将不会对公司的经营独立性产生影响。因此我们出具同意实施的意见。 (二)公司保荐机构核查意见 公司的保荐机构国信证券股份有限公司针对上述关联交易出具核查意见如下: 经核查,本保荐人认为,上述日常性关联交易属于中利科技正常经营行为,符合公司正常经营活动需要;交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东的利益;上述关联交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过,同时公司的独立董事对上述关联交易出具了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。我们同意公司实施上述关联交易。上述关联交易尚待中利科技股东大会审议通过。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第四次会议决议: 2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见: 3、国信证券股份有限公司关于公司2011年日常关联交易的核查意见。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2011年2月25日 本版导读:
|