证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－００８

广东省广告股份有限公司第二届董事会

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司第二届董事会第二次会议于２０１１ 年２ 月１４ 日（周一）以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，２０１１ 年２月２５日以现场会议方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

１、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年度董事会工作报告》的议案；该议案需提交股东大会审议。

董事长戴书华先生代表董事会在会上作了２０１０年董事会工作报告，具体内容详见公司《２０１０年度报告》。

独立董事向董事会递交了《独立董事 ２０１０ 年度述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在公司 ２０１０ 年度股东大会上进行述职。

２、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年度总经理工作报告》的议案。

３、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年度报告及摘要》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

４、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年财务决算报告》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司《２０１０ 年度报告》中财务数据分析说明。

５、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）》的议案；该议案需提交股东大会审议批准后实施。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司２０１０年度财务报表，本公司（母公司）２０１０年度实现净利润６３，７４８，４９３．５１元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积６，３７４，８４９．３５元，加上上年未分配利润７５，２２１，３９０．６３元，截止２０１０年１２月３１日止，公司可供分配利润为１３２，５９５，０３４．７９元。

（１） 以２０１０年１２月３１日的总股本８２，３７１，７５５．００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币１．６０元（含税），共计人民币１３，１７９，４８０．８０元。

（２） 公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本８２，３７１，７５５．００股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增８股，此方案实施后公司总股本由８２，３７１，７５５．００股增加为１４８，２６９，１５９．００股，资本公积由７６３，４８１，２３９．６３元减少为６９７，５８３，８３５．６３元。

６、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事和监事会审阅了报告，发表意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构审阅了报告，并发表了核查意见：通过对省广股份内部控制制度的建立和实施情况及工作底稿的核查，德邦证券认为：省广股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。省广股份《２０１０年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

７、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

８、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于续聘会计师事务所》的议案；该议案需提交股东大会审议。

决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 ２０１１ 年审计机构，聘期一年，自公司 ２０１０ 年年度股东大会做出批准之日起算。

独立董事发表意见认为：通过了解深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

９、 审议通过了（同意票７票，反对票０票，弃权票０票）《２０１０年已经发生的关联交易及２０１１年预计发生的关联交易》的议案；关联董事陈钿隆先生、康安卓女士回避表决；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

独立董事发表如下意见：上述日常关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

１０、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于增加公司经营范围》的议案；该议案需提交股东大会审议。

同意在公司经营范围中增加 “广告咨询”一项，增加后的公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务。

１１、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修改董事会在有关公司投资方面权限》的议案；该议案需提交股东大会审议。

同意修改董事会在有关投资方面的权限。由原先规定的“有权在公司最近一期经审计的净资产１０％的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。”修改为“有权在公司最近一期经审计的净资产２０％的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。”

１２、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

１３、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、 审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款》的议案；该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修改〈投资决策程序与规则〉部分条款》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于召开公司２０１０ 年度股东大会》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月二十五日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－００９

广东省广告股份有限公司第二届监事会

第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１１年２月 １４日以传真／电话或电子邮件的形式送达，于２０１１年２月２５日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共３名，实际参与表决监事３名，本次会议由监事会主席郝建平主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

一、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０ 年度监事会工作报告》，本议案须提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

二、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０ 年度财务决算报告》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

三、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

四、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０ 年度报告及摘要》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

与会监事对董事会编制的 ２０１０ 年度报告进行审核后，一致认为：

董事会编制和审核公司 ２０１０ 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》；

与会监事一致认为：

１、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

２、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

３、２０１０ 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

六、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

七、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年已经发生的关联交易及２０１１年预计发生的关联交易》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１０ 年度股东大会审议。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

监 事 会

二零一一年二月二十五日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１０

广东省广告股份有限公司

关于召开 ２０１０ 年度股东大会的通知

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

１召集人：公司第二届董事会

２．公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 ２０１０ 年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１１ 年 ３ 月 ２１日（星期一）上午 １０：００

４．会议召开方式：以现场投票方式召开

５．会议出席对象

（１）截止 ２０１１ 年 ３ 月 １６ 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广州市越秀区三育路２３号广州三寓宾馆会议中心北门二楼锦兴厅。

二、会议审议事项 ：

１．本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议拟审议如下议案：

（１）《关于＜２０１０ 年度董事会工作报告＞的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（２）《关于＜２０１０ 年度监事会工作报告＞的议案》；

（３）《关于＜２０１０ 年度财务决算报告＞的议案》；

（４）《关于＜２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案＞的议案》；

（５）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（６）《关于＜２０１０ 年度报告及摘要＞的议案》；

（７）《关于２０１０年已经发生的关联交易及２０１１年预计发生的关联交易的议案》；

（８）《关于＜募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

（９）《关于增加公司经营范围的议案》；

（１０）《关于修改董事会在有关公司投资方面权限的议案》；

（１１）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

（１２）《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

（１３）《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

３．披露情况：

上述《议案》内容请详见刊登在 ２０１１年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《广东省广告股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》、《广东省广告股份有限公司第二届监

事会第二次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２．登记时间：２０１１ 年 ３ 月 １７日上午 ９：００－１２：００、下午 １４：００－１８：００

３．登记地点：公司董事会办公室

联系地址：广东省广州市越秀区东风东路７４５号之二

邮政编码：５１００８０

联系传真：０２０－８７６７１６６１

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：龚宪章、李佳霖

联系电话：０２０－８７６１７３７８

２、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二零一一 年二月二十五日

附件一：

广东省广告股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

１．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件二：

股东登记表

截止２０１１ 年３月１６日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有省广股份（股票代码：００２４００）股票，现登记参加公司２０１０ 年年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１１

广东省广告股份有限公司

关于举行 ２０１０ 年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月９日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长戴书华先生、总经理陈钿隆先生、独立董事梁彤缨先生、财务总监康安卓女士、董事会秘书沙宗义先生、保荐代表人栾志刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月二十五日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１１

广东省广告股份有限公司

章程修改对照表

（２０１１年２月修改）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

序号 股东 持有股份（股） 所占比例（％）

１ 广东省广新外贸集团有限公司 ２１，０３５，２１３ ３４．０５

２ 戴书华 ２，４８０，２９８ ４．０２

３ 陈钿隆 ２，４８０，２９８ ４．０２

４ 丁邦清 ２，４８０，２９８ ４．０２

５ 康安卓 １，４６０，９５１ ２．３７

６ 夏 跃 １，５０５，４５１ ２．４４

７ 何 滨 １，５０５，４５１ ２．４４

８ 温卫平 １，５４９，９５１ ２．５１

９ 沙宗义 １，３２８，５８３ ２．１５

１０ 李崇宇 １，３７７，２３１ ２．２３

１１ 郝建平 １，３７７，２３１ ２．２３

１２ 胡镇南 １，１０６，８３８ １．７９

１３ 赵晓江 １，１０６，８３８ １．７９

１４ 容志光 １，１０６，８３８ １．７９

１５ 刘醒豪 １，１０６，８３８ １．７９

１６ 杨 缨 ７５２，７２５ １．２２

１７ 许 言 ７５２，７２５ １．２２

１８ 匡奕荣 ７５２，７２５ １．２２

１９ 魏伟文 ６６４，１０３ １．０８

２０ 陈 昆 ６６４，１０３ １．０８

２１ 李云霞 ６６４，１０３ １．０８

２２ 范 泉 ６１９，９８０ １．００

２３ 张团新 ６１９，９８０ １．００

２４ 肖 丁 ５７５，４８０ ０．９３

２５ 蒋熙陶 ５３１，３５７ ０．８６

２６ 杨海标 ５３１，３５７ ０．８６

２７ 李 翠 ４８７，２３５ ０．７９

２８ 陈国宏 ４８７，２３５ ０．７９

２９ 冯瑞珍 ５３１，３５７ ０．８６

３０ 陈锦璋 ５３１，３５７ ０．８６

３１ 郗 捷 ３５４，１１２ ０．５７

３２ 王 平 ４４２，７３５ ０．７２

３３ 员学方 ３９８，６１２ ０．６４

３４ 沈 浩 ３５４，４９０ ０．５７

３５ 林志东 ３５４，４９０ ０．５７

３６ 钟敏雄 ３５４，４９０ ０．５７

３７ 刘 扬 ３０９，９９０ ０．５０

３８ 谢彬彬 ３０９，９９０ ０．５０

３９ 王宇惠 ３０９，９９０ ０．５０

４０ 徐志晖 ３０９，９９０ ０．５０

４１ 丁志雄 ３０９，９９０ ０．５０

４２ 陈月娥 ３０９，９９０ ０．５０

４３ 王 宇 ３０９，９９０ ０．５０

４４ 王小兵 ３９８，３４６ ０．６４

４５ 龙海祥 ３５４，０８６ ０．５７

４６ 龚宪章 ３０９，８２６ ０．５０

４７ 廖 浩 ２２１，３０３ ０．３６

４８ 何小庄 ２２１，３０３ ０．３６

４９ 王建科 ２２１，３０３ ０．３６

５０ 何晓田 ２２１，３０３ ０．３６

５１ 陆秀英 ２２１，３０３ ０．３６

５２ 肖 瑜 ２２１，３０３ ０．３６

５３ 邢 缨 ２２１，３０３ ０．３６

５４ 孙海纹 ２２１，３０３ ０．３６

５５ 李冬梅 １７７，０４３ ０．２９

５６ 唐国清 １７７，０４３ ０．２９

５７ 李 薇 １３２，７８３ ０．２２

５８ 关振强 １３２，７８３ ０．２２

５９ 刘建松 １３２，７８３ ０．２２

６０ 吉 凌 １３２，７８３ ０．２２

６１ 吴 菁 １３２，７８３ ０．２２

６２ 王锦生 １３２，７８３ ０．２２

６３ 陶静岩 ８８，５２３ ０．１４

６４ 陈小振 ８８，５２３ ０．１４

６５ 李夏到 ８８，５２３ ０．１４

６６ 冯柳兴 ８８，５２３ ０．１４

６７ 李世红 ８８，５２３ ０．１４

６８ 彭 涛 ８８，５２２ ０．１４

６９ 王穗生 ５６，６５３ ０．０９

７０ 邹扬胜 ４４，２６０ ０．０７

７１ 江艳丽 ４４，２６０ ０．０７

７２ 黄宇君 ４４，２６０ ０．０７

７３ 吴骏华 ４４，２６０ ０．０７

７４ 龙卫华 ４４，２６０ ０．０７

７５ 关 锂 ４４，２６０ ０．０７

７６ 袁文卿 ４４，２６０ ０．０７

７７ 常 青 ４４，２６０ ０．０７

７８ 黄绮清 ４４，２６０ ０．０７

７９ 唐小明 ４４，２６０ ０．０７

８０ 张锡尧 ４４，２６０ ０．０７

８１ 蒋宏伟 ４４，２６０ ０．０７

８２ 梁志伟 ４４，２６０ ０．０７

８３ 王险峰 ２２，１３０ ０．０４

合计 ６１，７７１，７５５．００ １００

二零一一年二月二十五日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１２

广东省广告股份有限公司

关于续聘会计师事务所的决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照证监会字［１９９６］１ 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》和证监会令［２００７］第４０ 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为２０１０年度财务审计机构，聘期一年。

一年来，深圳市鹏城会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。 根据公司章程，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

该议案将提交股东大会审议。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月二十五日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１４

广东省广告股份有限公司

关于２０１０年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕４０５号）核准，由主承销商德邦证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，发行价格为每股３９．８０元。截至２０１０年４月２９日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，募集资金总额８１９，８８０，０００．００元。扣除承销费和保荐费３３，１５５，４４０．００元后的募集资金为人民币７８６，７２４，５６０．００元，已由德邦证券有限责任公司于２０１０年４月２９日分别存入公司董事会为本次募集资金批准开设的一个募集资金专项账户，具体如下：

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，１８６，５９３．０２元后，公司本次募集资金净额为人民币７７８，５３７，９６６．９８元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字〔２０１０〕１５６号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

１、２０１０年度，本公司募集资金共使用资金１７９，８４６，２６５．００元，具体情况为：

（１） 本年度投入募集资金项目人民币３９，８４６，２６５．００元；其中：广告数字化运营系统项目投入３，８６２，８８０．００元；媒体集中采购项目投入２９，５００，０００．００元；扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构投入６，４８３，３８５．００元。

（２） 使用超额募集资金１３０，０００，０００．００元补充流动资金；使用超额募集资金１０，０００，０００．００元偿还银行贷款。

２、募集资金专户２０１０年度取得利息收入４，６８６，８６３．０９元，发生银行手续费支出８７４．７９元。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额为６０３，３７７，６９０．２８元，与银行对账单余额一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）等有关规定，公司已制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司董事会为本次募集资金批准分别开设了中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设募集资金专户，账号为８１０３０００７８３０８０９３００１，该专户用于媒体集中采购项目的投入；交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专户，账号为４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８，该账户用于广告数字化营运系统、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构投入。

公司已与德邦证券有限责任公司、募集资金存放银行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

人民币：元

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

具体见附件１：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金８００，６４５．００元预先投入扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目。上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［２０１０］ ３７９号鉴证报告予以鉴证。

公司于２０１０年８月１６日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上事项于２０１０年８月１８日公告，并于２０１０年９月３日完成了对预先投入募投项目８００，６４５．００元自筹资金的置换工作。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用情况

本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）变更募集资金用途的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金用途的情况。

（六）挪用募集资金的资金使用情况

本年度不存在挪用募集资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

本年度不存在挪用募集资金的情况。

四、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明

公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０６０万股过程中，发生发行费用４１，３４２，０３３．０２元，其中包括信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元，调整记入２０１０年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。但该笔资金，已于２０１０年２月２４日转入超募资金账户，报告中仍以截止２０１０年１２月３１日的募集账户余额为准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

广东省广告股份有限公司

二〇一一年二月二十五日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－０１５

广东省广告股份有限公司

关于２０１０年已经发生的关联交易及

２０１１年预计发生的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

２０１０年度，公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司、福建旭通广告有限公司、佛山塑料集团股份有限公司等关联公司之间产生的关联交易金额为７０５６２．９６万元。预计２０１１年此类交易的数额不超过７１０００万元。

公司第二届董事会第二次会议以 ７票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事陈钿隆、康安卓回避了对此议案的表决，独立董事黄昇民、朱征夫、梁彤缨参与表决。上述关联交易尚须获得股东大会批准通过。

二、关联交易人介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）广东省广博报堂广告有限公司（简称：“广博公司”）

注册资本：人民币６００万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：陈钿隆

企业住所：广州市东风东路７５３号天誉商务大厦东塔３２楼

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（筹办）；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询。

（２）广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）

注册资本：人民币７００万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：陈钿隆

企业住所：广州市中山二路１８号电信广场２２楼

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告

（３）福建旭通广告有限公司（以下简称“福建旭通”）

注册资本：５００万元

企业类型：外资企业

法定代表人：黄惠

企业住所：福州市北环中路１３１号时代金典大厦２楼

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可范围和有效期限内从事经营活动）

（４）佛山塑料集团股份有限公司

注册资本：６１，２５５．４９万元

企业类型：股份有限公司（国有相对控股）

法定代表人：黄平

企业住所：广东省佛山市禅城区汾江中路８５ 号

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；以及经营进料加工和和“三来一补”业务。

２、与本公司的关联关系：

（１）广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司５０％股权；

（２）福建旭通广告有限公司系本公司子公司广东广旭广告有限公司投资的联营企业，广旭广告公司于２００９年将持有的福建旭通广告有限公司３０％股权转让给日本旭通广告，但按深交所关联方交易的规定，本公司与福建旭通２０１０年发生的业务仍属于关联交易；

（３）广东广新外贸集团有限公司是佛山塑料集团股份有限公司和本公司的第一大股东。

因此，本公司与上述企业的交易属于关联交易。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易合同的主要内容

１、本公司２００６年与广博公司签订《媒介代理合同》；

（１）广博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

（２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

（３）本公司代广博公司发布“广州本田汽车”品牌的媒体广告；

（４）本合同的有效期跟广博公司与“广州本田汽车”签订的代理合同期效相同。

２、本公司２００６年与广代博公司签订了《媒介代理合同》。

（１）广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

（２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

（３） 本公司代广代博公司发布“广州丰田汽车”品牌的媒体广告；

（４）本合同的有效期跟广博公司与“广州丰田汽车 ”签订的代理合同期效相同。

３、本公司２００８年与福建旭通签订了《媒体代理业务合作协议书》。

（１）福建旭通在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介投放业务；

（２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

（３）本公司代理福建旭通在各类大众媒体投放作业，进行媒体策略规划、投放计划、媒体购买、发稿作业。

４、 本公司２００９年末与佛山塑料集团股份有限公司签订了《品牌管理合同》，合同期限为２０１０年全年，本公司负责为佛山塑料集团股份有限公司提供品牌管理服务。

（二）定价策略与定价依据

上述关联交易双方根据自愿、平等、公平、互惠互利的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

四、关联交易目的和对本公司的影响

１、广东省广博报堂广告有限公司代理“广州本田汽车”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

２、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广州丰田汽车”品牌，随着广州丰田在中国市场投入的加大，广东省广代思博报堂广告有限公司媒体投放量也在逐年升高。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

３、福建旭通广告有限公司代理“东南汽车”品牌，东南汽车具有较高的知名度。本公司代理福旭广告发布业务，可以为本公带来良好的收益，同时也增强了本公司媒体谈判能力，促进公司整体竞争力的发展。

４、佛山塑料集团股份有限公司是一家国内上市公司，本公司能为佛塑公司提供品牌管理服务，会促进公司更好的发展。

上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事对相关情况的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见：

１、２０１０年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。

２、上述关联交易经关联是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。

３、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

４、２０１１年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益

５、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

２、保荐机构德邦证券股份有限公司对该关联交易的意见。

上述关联交易程序合规。符合公司和全体股东的利益。德邦证券对上述交易无异议。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月二十五日