证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

１．现场会议时间

２０１１年第二次临时股东大会：２０１１年４月１４日上午９：００

２０１１年第一次Ａ股类别股东会：２０１１年４月１４日上午９：３０

２０１１年第一次Ｈ股类别股东会：２０１１年４月１４日上午９：４５

２．Ａ股股东网络投票时间：２０１１年４月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

●会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

●会议方式：

１．会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件１）。同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一Ａ股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一Ａ股股份在网络投票系统重复进行表决、同一Ａ股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

２．参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１１年第二次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的Ａ股股东将分别在临时股东大会和Ａ股类别股东会上进行表决。

３．临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会上将逐项对《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案未通过。

●会议议题：

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

３．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会全权授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

４．审议及批准《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

５．审议及批准《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

６．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议决议召开公司２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间

（１）现场会议时间

２０１１年第二次临时股东大会：２０１１年４月１４日上午９：００

２０１１年第一次Ａ股类别股东会：２０１１年４月１４日上午９：３０

２０１１年第一次Ｈ股类别股东会：２０１１年４月１４日上午９：４５

（２）Ａ股股东网络投票时间：２０１１年４月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３．会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

４．会议方式：

（１）会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件１）。同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一Ａ股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一Ａ股股份在网络投票系统重复进行表决、同一Ａ股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

（２）参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１１年第二次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的Ａ股股东将分别在临时股东大会和Ａ股类别股东会上进行表决。

（３）临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会上将逐项对《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案未通过。

二、会议审议事项

（一）２０１１年第二次临时股东大会

特别决议案

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

（１）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（２）发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

（３）发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其应为独立于本公司及其关连人士（具有香港上市规则所赋予的涵义）以及相关联系人（具有香港上市规则所赋予的涵义）的第三方。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

（４）锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（５）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（６）发行数量：本次发行Ａ股股票数量为不超过１００，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

（７）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价即人民币９．２９元的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（８）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（９）募集资金用途：本次发行拟募集资金不超过人民币９０亿元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金。项目投资情况具体如下：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（１０）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（１１）本次发行决议有效期：自公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月内有效。

２．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

详细内容请参见公司２０１１年１月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

３．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会全权授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

在批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》之后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票一切相关事宜，包括：

（１）授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

（２）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（３）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行Ａ股股票相关文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（４）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（５）授权董事会聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行Ａ股股票申报等事宜；

（６）授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

（７）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（８）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市事宜；

（９）授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

（１０）上述第６至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

普通决议案

４．审议及批准《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

５．审议及批准《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

６．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

（二）２０１１年第一次Ａ股类别股东会

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（议案内容详见２０１１年第二次临时股东大会特别决议案）。

（三）２０１１年第一次Ｈ股类别股东会

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（议案内容详见２０１１年第二次临时股东大会特别决议案）。

三、出席会议人员

（一）２０１１年第二次临时股东大会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截止２０１１年３月１４日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会（本公司的境外股东另行通知）。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附表。

（二）２０１１年第一次Ａ股类别股东会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截止２０１１年３月１４日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有Ａ股股东均有权出席股东大会。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附表。

（三）２０１１年第一次Ｈ股类别股东会

２０１１年第一次Ｈ股类别股东会的出席人员，请详见本公司在境外另行刊发的通知。

四、参加会议方法

１．出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１１年３月２５日（星期五）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２．登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３．登记时间：

２０１１年４月１３（星期三）日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

４．登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５．联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９ ８１６２，８２２９ ８１６１ 传真：（０１０）８２２９ ８１５８

６．其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１．Ａ股股东参加网络投票程序

２．２０１１年第二次临时股东大会股东授权委托书

３．２０１１年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

４．２０１１年第二次临时股东大会及２０１１年第一次Ａ股类别股东会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日

附件１：

中国铝业股份有限公司Ａ股股东参加网络投票程序

１．投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

Ａ． 如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：

Ｂ． 如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（３）表决意见

２．投票举例

股权登记日持有中国铝业Ａ股的投资者，对“关于提请股东大会授权董事会及董事会全权授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案”的投票操作程序如下：

３．投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案进行多次表决申报，以第一次申报为准。

（３）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（４）９９．００元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９．００元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件３：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１１年第一次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．Ａ股类别股东会决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件４：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会

及２０１１年第一次Ａ股类别股东会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司分别于２０１１年４月１４日上午９：００时和９：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１１年第二次临时股东大会和２０１１年第一次Ａ股类别股东会。

此致

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２．请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１１年３月２５日前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１１年第二次临时股东大会及２０１１年第一次Ａ股类别股东会。