证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年2月2日，经中国证监会以证监发行字[2007] 3号文核准，云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业"）向控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"）在内的十名特定对象非公开发行了45,800万股股票，发行价格9.50元/股，并于2007年3月1日全部实施完毕（以下简称"2007年非公开发行"）。其中，云铜集团以其下属公司（主要是矿山资产和内部技改项目，以下简称"四矿一厂"）的股权认购本次发行股票总数的54.30%，并为此做出相关承诺。

　　2010年8月26日，云南铜业召开了第五届董事会第四次会议，2010年9月15日，云南铜业召开了2010年度第一次临时股东大会，2010年11月12日，云南铜业召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了公司2010年度非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股票数量不超过30,000万股，募集资金总额不超过45.8亿元，收购云铜集团持有部分矿山公司股权和投资技改项目。

　　云南铜业2010年度非公开发行股票申报材料已于2010年9月25日获中国证监会正式受理。

　　云南铜业现对控股股东云铜集团就上述两次非公开发行所做有关承诺的情况披露如下：

　　一、云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺及其履行情况

　　（一）关于整体上市的承诺

　　云铜集团2006年6月2日出具《承诺函》："本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。"

　　履行情况：2007年非公开发行股票时，云铜集团已将"四矿一厂"注入云南铜业；本次非公开发行股票完成后，云南铜业以募集资金收购云铜集团部分与铜业相关的股权，均是云铜集团履行上述承诺，逐步实现整体上市的一个重要措施和步骤。

　　2007年非公开发行所作承诺中，因凉山矿业股份有限公司股权结构复杂和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚不完善等原因，目前还不具备进入云南铜业的条件。

　　（二）关于标的公司与控股股东之间资金占用问题的承诺

　　云铜集团于2006年10月26日出具《承诺函》："在非公开发行股票实施完毕后，若存在本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用'四矿一厂'资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。"

　　履行情况：2007年非公开发行股票完成后，对于存在云铜集团或其关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用"四矿一厂"资金情况的，云铜集团或其关联方已进行了彻底清理。

　　截至目前，云铜集团或其关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）与"四矿一厂"未发生关联方非经营性资金占用情况。

　　（三）关于标的公司对外担保等事项的承诺

　　云铜集团于2006年12月8日出具《承诺函》："在本次非公开发行股票实施完毕后，若因'四矿一厂'进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。"

　　履行情况：2007年非公开发行股票完成后，未发生"四矿一厂"进入云南铜业之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致以资产认股出资不实的情况。

　　（四）关于标的公司资产过户的承诺

　　云铜集团2006年12月8日出具《承诺函》："在'四矿一厂'进入上市公司之前（资产交割日之前），若存在'四矿一厂'有关资产权证尚未办至其名下，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。"

　　履行情况：2007年非公开发行股票完成时，除楚雄矿冶和金沙公司尚有小部分资产未办理权属证明外，其余各子公司主要资产均已办理相关权属证明。云南铜业已经对尚未过户的资产进行了清理核查，未过户情况对公司该部分资产实际使用情况不产生影响。对其中具有办理权属证明条件的资产公司正在积极督办。

　　（五）关于控股股东新增持股锁定的承诺

　　在2007年非公开发行中，云铜集团认购的2.47亿股，承诺36个月不上市流通。

　　履行情况：2007年非公开发行的股票中，云铜集团认购24,870万股，2007年3月5日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定。其中，云铜集团售期限36个月，可上市流通日为2010年3月5日，截至限售期前，该部分限售股份未上市流通。该项承诺已履行完毕。

　　二、关于2010年度非公开发行股票有关承诺的说明

　　云南铜业控股股东云铜集团就2010年度非公开发行股票有关承诺的情况说明如下：

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　云铜集团就本次非公开发行股票关于避免同业竞争方面的承诺为：

　　1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。

　　2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。

　　3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。

　　4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称"广东清远"）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。

　　5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。

　　履行情况：

　　该项承诺正在履行当中，截至目前，云铜集团与云南铜业不存在同业竞争，云铜集团未从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。

　　2007年非公开发行股票时，云铜集团已将"四矿一厂"注入云南铜业；2010年非公开发行，云南铜业拟收购云铜集团下属公司股权。因此，云铜集团已把与电解铜相关的主要经营性资产及大部分矿山资产注入云南铜业。

　　此外，云铜集团现有矿山所生产的铜原料全部销售给云南铜业。

　　因广东清远云铜有色金属有限公司目前仍处于筹建期，尚未构成现实的同业竞争。云铜集团拟在项目投产后，与云南铜业签订委托加工协议或委托经营协议等，从而避免与云南铜业产生同业竞争。

　　（二）关于标的资产权属方面的承诺

　　1、本公司合法持有标的公司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；

　　2、标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在任何权属纠纷；

　　3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。

　　履行情况：

　　该项承诺正在履行当中，云铜集团及标的公司目前生产经营正常，财务结构合理，标的公司股权不存在行使权利受限制的情形；标的公司少部分存在瑕疵的矿权、房屋、土地等所属资产经过整改和完善，资产权属状况已得到进一步规范。

　　（三）关于标的资产采矿权方面的承诺

　　云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业（集团）有限公司所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的云南达亚有色金属有限公司的易门狮子山铜矿、狮凤山铜矿、云南星焰有色金属有限公司的牟定郝家河铜矿、牟定桂山铜矿等四个采矿权证因涉及扩大矿区范围，截止2010年6月20日新的采矿权证正在办理过程中，对此我公司承诺如下：

　　1、云南达亚有色金属有限公司的易门狮子山铜矿、狮凤山铜矿、云南星焰有色金属有限公司的牟定郝家河铜矿、牟定桂山铜矿等四个矿权已取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》，新的采矿权证正在办理过程中；

　　2、上述采矿权扩权前一直为我公司子公司合法使用，不存在权属纠纷，扩权亦不存在任何导致矿权权利行使受限的情形；

　　3、上述采矿权涉及价款缴纳及办证费用，由我公司承担。

　　履行情况：

　　上述标的资产四个采矿权扩权后的采矿权证已经于2010年9月取得。云铜集团的该项承诺已履行完毕。

　　关于上述采矿权涉及的价款及办证费用，云铜集团已与上市公司签署了《股权转让合同之补充合同》，对相关费用做出了合理安排。其详细内容请参见本部分"（五）关于标的资产涉及采矿权价款的承诺"。

　　（四）关于标的资产探矿权方面的承诺

　　云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业（集团）有限公司所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的云南星焰有色金属有限公司的云南省牟定县大古岩铜矿普查探矿权、云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权、云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大海菠铜多金属矿普查探矿权、云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权、云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权人为云南星焰有色金属股份有限公司，2009年10月，云南星焰有色金属股份有限公司名称变更为云南星焰有色金属有限公司，相关探矿权人名称变更正在进行中。对此我公司承诺如下：

　　1、上述探矿权一直为我公司子公司云南星焰有色金属有限公司合法使用，不存在权属纠纷；

　　2、上述探矿权名称变更正中涉及的办证费用，由我公司承担。

　　履行情况：

　　该项承诺正在履行当中。除云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权外，云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权、云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权的探矿权人名称均已变更为"云南星焰有色金属有限公司"，并同时申请办理了延续手续，其中，云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权有效期限自2010年11月5日至2012年11月5日，云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权有效期限均自2010年10月8日至2012年10月8日。

　　郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查，探矿权人为"云南星焰有色金属股份有限公司"，该探矿权有效期限为2009年2月10日至2012年2月10日。该探矿权将在有效期届满办理延续手续时一并办理更名手续。

　　（五）关于标的资产涉及采矿权价款的承诺

　　本公司下属子公司云南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：

　　本次非公开发行所涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。

　　履行情况：

　　该项承诺正在履行当中。云铜集团已与云南铜业签署了《股权转让合同之补充合同》，就该部分在评估基准日之前未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后确认或实际缴纳的属于基准日前的相关税费做出了约定，即该部分金额在资产交割日前确定的，从股权转让价格中予以扣除，在资产交割日后确定的，由云铜集团给予现金补偿。

　　从云铜集团财务状况和盈利能力分析，完全有能力支付可能存在的上述补偿费用。

　　（六）关于标的资产土地使用权方面的承诺

　　云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云铜集团所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云铜集团、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的昆明西科工贸有限公司二宗土地使用权面积为12,790.31 平方米，土地使用权人为昆明西科工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止2010年6月20日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。

　　履行情况：

　　该项承诺正在履行当中。昆明西科工贸有限公司系昆明西山有色金属科技开发公司改制而成，原公司所有的土地使用权自然由改制后的昆明西科工贸有限公司合法承继。截至目前，该项土地由昆明西科工贸有限公司正常使用，权属不存在任何纠纷。

　　鉴于昆明市现有的土地规划，在新的政策出台前，暂无法办理，待政策明朗后再行办理。云铜集团完全有能力和意愿承担出让金及相关办证费用。

　　（七）关于对玉溪矿业房地产开发有限公司所做有关承诺

　　云南铜业（集团）有限公司作为云南铜业股份有限公司控股股东、本次非公开发行拟收购标的资产云南达亚有色金属有限公司现控股股东，特对玉溪矿业房地产开发有限公司情况做出如下说明和承诺：

　　1、玉矿房地产自成立以来未实际从事过房地产开发经营业务；

　　2、玉矿房地产正在建设项目为达亚公司自用办公楼，不属于对外租售的商业地产项目；该公司目前也不拥有其他土地储备；

　　3、玉矿房地产未来不从事房地产开发经营业务；

　　4、本公司将督促玉矿房地产严格履行相关承诺事项。

　　履行情况：

　　玉溪矿业房地产开发有限公司自成立以来未从事过房地产开发经营业务，该公司营业执照已于2011年1月6日变更完毕，经营范围中已不具备房地产开发业务，房地产开发企业暂定资质已于2011年2月13日批准注销。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十五日