证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１１－０１２

凯撒（中国）股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方２０１１年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

二、关联交易的内容：

注：汇率采用２０１０年１２月３１日汇率（１港币＝０．８５０９３人民币元）。

预计 ２０１１年度上述关联交易总额不超过６００万元人民币，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

三、关联方介绍和关联关系

１、汕头市伯杰投资有限公司为本公司的股东，截止２０１０年１２月３１日，持有本公司１．５０％股权，是本公司实际控制人直系亲属成立的公司，目前股权机构为郑林海持股比例９０％，郑树勇持股比例１０％，主要从事物业投资经营活动。

２、康盛（香港）有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９７年５月２３日，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

３、志凯有限公司为本公司的股东，截止２０１０年１２月３１日，持有本公司２１．６８％股权，成立于１９９９年３月１９日，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

４、广东凯汇商业有限公司与本公司属同一实际控制人，成立于２００７年２月６日，注册地广州，股东凯汇集团有限公司（凯汇集团有限公司股东为陈玉琴），主要从事批发和零售日用百货、自有房产的租赁业务。

５、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９６年１月９日，注冊地香港， 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。

四、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

２、履约能力分析

上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好，租赁房产不存在被质押、冻结等现象。此项关联交易系正常的生产经营所需。

五、关联协议签署情况

１、根据本公司与汕头市伯杰投资有限公司续签的《租赁合同》，租赁汕头市金环路龙湖乐园西北侧＂南国名牌街＂第一层第１－４＃店铺，年租金合计人民币７２万元，租赁期限自２０１０年１０月１日至２０１４年１０月２０日。

２、根据本公司与康盛（香港）有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道３５８－３６０号善美大厦地下连前阁Ａ至Ｅ铺，年租金合计港币３００万港元，租赁期限自２００８年５月１日至２０１１年４月３０日。

３、根据本公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼９０１－９０２室，年租金合计港币３８．４万港元，租赁期限自２００８年５月１日至２０１１年４月３０日。

４、根据本公司与广东凯汇商业有限公司续签的《租赁合同》，租赁广州市越秀区北京路３２９号一、二层，年租金合计人民币４２万元，租赁期限自２０１０年８月１７日至２０１１年８月１６日。

５、根据本公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道ｍ－１８１号佰丽大道地下Ｇ６４号商铺，年租金合计港币２１６万港元，租赁期限自２０１０年７月１日至２０１２年６月３０日。

六、交易目的和交易对公司的影响

向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、独立董事认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》表示同意。

２、监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

３、保荐机构核查意见：

（１）公司２０１１ 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑林海先生均回避表决。

（２）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司２０１１年度的预计日常关联交易。

（３）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（４）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（５）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对凯撒股份２０１１年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０１３

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于２０１１年２月２４日１５：００时在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，会议决定于２０１１年３月２１日召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１１年３月２１日１０：００时，预计会期半天。

（２）会议召集人：公司董事会

（３）股权登记日：２０１１年３月１６日

（４）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

（５）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

二、出席对象：

１、截至 ２０１１年３月１６日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

２、《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

３、《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》；

４、《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》

５、《关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告的议案》；

６、《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

７、《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计单位的议案》；

８、《关于修订公司章程的议案》；

９、《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

１０、《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

１１、《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》；

１２、《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

１３、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》；

１４、《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》；

１５、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

１６、《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

１７、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

上述议案的具体内容，已于２０１１年２月２８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年３月１８日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１１年３月１８日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会务联系方式：

联 系 人：冯育升、邱泽琪

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

２、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

３、授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１０年年度股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１１年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１１年３月１８日下午１５：３０点前送达或传真至公司。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９５ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于２０１０年５ 月２６日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ 股）５４０ 万股，２０１０年５ 月２６ 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ 股）２１６０ 万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）２７００ 万股，每股面值１ 元，每股发行价格为２２．００ 元，募集资金总额为人民币５９４，０００，０００．００元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币２７，８２０，０００．００ 元后，于２０１０ 年５ 月３１ 日存入本公司募集资金专用账户人民币５６６，１８０，０００．００元；另扣除其他相关发行费用人民币８，３４２，６３１．３０ 元后，实际募集资金净额为人民币 ５５７，８３７，３６８．７０元；而于２０１０年６月１日，经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字［２０１０］第１０３９ 号验资报告验证的募集资金净额为５５１，９２４，０３８．００元，两者之间相差５，９１３，３３０．７０元，是根据财会［２０１０］２５号文，对不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用剔除。

（二）本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

１、超募资金项目使用包括：

①经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，用募集资金超额部分偿还银行借款１６，０００，０００．００ 元和于永久补充公司流动资金５０，０００，０００．００ 元。

②使用超募资金购置店铺５５，１５４，７９２．６５元。

２、其他使用为支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、中国银行股份有限公司行汕头升平支行开设银行专户，并与保荐机构海通证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

截止２０１０年１２ 月３１ 日，除下列所述事项外，募集资金使用和监管执行情况较好。

（二）截止２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

注１：其中包括定期存款６０，０００，０００．００元。

注２：其中包括定期存款１００，０００，０００．００元。

注３：其中包括定期存款１００，０００，０００．００元。

注４：截止２０１０年１２月３１日，募集资金应有余额比专户实有余额多３５，７５７，１０９．７０元，是因为：

①用募集资金２９，８４３，７７９．００元购买的郑州店铺出租给第三方，不符合募集资金投资项目，本公司拟用自有资金补充募集资金；

②根据财会［２０１０］２５号文，对上市费用进行的调整（详见本报告一（一）说明）。

上述①资金，本公司已于２０１１年１月３１日前存入募集资金专户，并于２０１１年２月１０日经董事会决议通过；上述②资金，本公司承诺于２０１１年３月３１日前存入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元

注１：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目的建设期为１年，自第２年进入运营期。截至报告期末，该项目尚处于建设期，已购买的８ 家店铺中开业店铺为２家，其中１家由租赁转为购买，另１家于２０１０ 年１２月份开业，公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此店铺出现亏损，报告期内该项目累计实现的效益为负。

注２：截至报告期末，本公司尚未对女装生产线及产品研发中心项目投入资金。

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施方式作部分调整，具体如下：

销售网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容：

本公司销售网络建设项目实施方式变更如下：

在上述城市，公司还可以继续设立第二、第三等多家零售店。本次销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

除上述城市外，公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。

上述募集资金投资项目实施方式的变更于２０１０年８月３日由本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年７月７日，募集资金到位前本公司利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

上述募集资金项目先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审核，并出具利安达专字［２０１０］第１４３１号《关于凯撒（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。

根据公司２０１０年７月１１日第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金２３，４７０，０００．００元。本公司已于２０１０年７月１３日划转了上述募集资金。

（四）２０１０ 年募集资金投资项目具体的使用情况

２０１０ 年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺８ 家，支出募集资金１０８，３５８，８９６．８０ 元，其中店铺购买支付的款项为１０１，８８４，９０４．６５元，店铺装修支出为７９３，９８７．８０元，设备、系统集成、软件及实施费支出５，５９０，０００．００元，流动资金投入９０，００４．３５元。

２０１０年度公司营销网络建设项目购置店铺情况

单位：平方米、人民币元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

二○一一年二月二十四日