证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１１年２月２８日开市起复牌。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议通知于２０１１年２月１８日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１１年２月２５日以通讯方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件。

二、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起６ 个月内择机发行。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过２４，０００万股（含２４，０００万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

５、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即２０１１年２月２８日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

６、限售期

特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金净额不超过１０２，９５０．００万元，扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下三个项目的投资：

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设或实施，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了

三、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》；

根据中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３０３号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《非公开发行Ａ股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

四、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》； 报告具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

五、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

２、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、授权办理本次非公开发行申报事项；

４、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

５、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

６、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

８、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

１０、本授权自本次股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

六、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于本公司向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请３０００万元流动资金续贷的议案》。

随着公司业务的不断发展壮大，主产品产能的扩大，市场份额的随着增大，需要补充更多的流动资金。经公司董事会研究决定，同意以公司控股子公司荆门和程贸易有限公司（本公司持有９８％的股权）所属的土地使用权做抵押担保，向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理３，０００万元再融资，期限壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下：

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

以上第一、二、三、四、五项议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

备查文件：

１、公司第五届董事会第十九次会议决议；

２、本次非公开发行股票的预案；

３、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；

４、独立董事意见。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日