证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路98号）

第一节 重要声明与提示

三江购物俱乐部股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国建设银行股份有限公司宁波第一支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011年2月17日本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

一、本公司已在中国建设银行股份有限公司宁波第一支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为33101984436050506643、33101984436050506650和810060313018094001、810021689918094001，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、海通证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权海通证券指定的保荐代表人曾畅、顾峥可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。

六、本公司1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，本公司应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，本公司可以主动或在海通证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、海通证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户行和海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票及上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可[2011]196号文”核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

三、本公司A股上市已经上海证券交易所上证发字【2011】12号文批准。证券简称“三江购物”，证券代码“601116”；其中本次公开发行中网上资金申购发行4,800万股股票将于2011年3月2日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2011年3月2日

3、证券简称：三江购物

4、证券代码：601116

5、本次发行完成后总股本：410,758,800股

6、本次A股公开发行的股份数：6,000万股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

（1）本公司控股股东和安投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。

（2）本公司控制人陈念慈先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。

在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

（3）本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

（4）本公司其余自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行中网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的4,800万股无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐人：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司

中文简称：三江购物

英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd

2、法定代表人：陈念慈

3、成立日期：1995年9月22日

整体变更日期：2008年11月18日

4、注册资本：350,758,800元（本次发行前）

5、住所：宁波市大榭开发区邻里中心

6、经营范围：一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。

许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食的批发、零售及网上销售；音像制品、书报刊零售及网上销售；乙类非处方药、中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务。

7、主营业务：社区平价超市的连锁经营

8、所属行业：零售业

9、联系电话：0574-83886810

10、传真号码：0574-83886806

11、互联网地址：www.sanjiang.com

12、电子信箱：sj@sanjiang.com

13、董事会秘书：王艳

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事列表如下：

（2）监事

本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。根据公司章程，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事列表如下：

（3）高级管理人员

本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、财务部总经理、投资总监、信息总监。高级管理人员列表如下：

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下：

（1）直接持股情况

（二）间接持股情况

注：上述人员间接持有本公司股份=上述人员持有和安投资股份的比例乘以和安投资持有本公司股份的比例。

除上述情况外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股票、债券的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东上海和安投资管理有限公司

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址：上海市浦东新区银城东路139号9层911室

法定代表人：陈念慈

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）成立于2005 年12 月20日，除从事股权投资外，未从事具体经营业务。

2、公司实际控制人陈念慈

公司实际控制人为陈念慈先生，陈念慈先生现任公司的董事长、总裁。

陈念慈先生，中国国籍，身份证号33020419511129****，无永久境外居留权；住所：浙江省宁波市海曙区战船街。

三、股东情况

1、本公司发行前股本总额为350,758,800股，本次向社会公众股东公开发行6,000万股，发行后总股本为 410,758,800股。本次发行前后的股权结构变化如下表所示：

2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,000万股

二、发行价格：11.80元/股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,200万股、网上向社会公众投资者发行4,800万股

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额70,800万元。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于2011年2月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2011]016号）

五、发行费用

1、本次发行费用总额44,258,947.22元，包括：

（1）承销及保荐费用：38,400,000元

（2）审计及验资费用：1,800,000元

（3）律师费用：1,000,000元

（4）信息披露费用：2,510,000元

（5）股份登记托管费用：410,758.80元

（6）招股书印刷费：68,188.42元

（7）上市初费：30,000元

（8）鉴证费：40,000元

2、本次发行每股发行费用为0.74元

六、本次发行募集资金净额：663,741,052.78元

七、发行后全面摊薄每股净资产：2.99元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2010 年9 月30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）

八、发行后全面摊薄每股收益：0.21元（按本公司2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日（2011年2月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、本公司原材料采购价格、产品和服务的价格未发生重大变化；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

地 址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

电 话：021-23219000

传 真：021-63411627

保荐代表人：曾畅、顾峥

联系人：曾畅、顾峥、刘伟生

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐三江购物俱乐部股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

三江购物俱乐部股份有限公司

海通证券股份有限公司

2011年2月28日