证券时报多媒体数字报

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—１４

重庆长安汽车股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年２月２８日召开第五届董事会第十八次会议，会议通知及文件于２０１１年２月２３日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。本次董事会会议以通讯表决方式召开，会议应到董事１５人，实到董事１５人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

１、关于收购保定长安客车制造有限公司股权的议案。

（同意票８票，弃权票０票，反对票０票）

根据公司发展战略，为拓展产品谱系，更好利用保定长客现有资源，发展北方轻型车基地，拟出资收购长安工业所持保定长客１００％股权。收购价格由公司与长安工业根据经评估的净资产值协商确定，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准。

鉴于长安工业与公司受同一最终控股公司控制，该交易属于关联交易，请关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡、王重生回避表决。

２、关于收购重庆长安跨越车辆有限公司股权的议案。

（同意票８票，弃权票０票，反对票０票）

根据公司发展战略，为拓展产品谱系，为更好利用长安跨越现有资源，发展南方轻型车基地，拟出资收购长安工业所持长安跨越３４．３％的股权，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以产权交易所成交价格为准。

鉴于长安工业与公司受同一最终控股公司控制，该交易属于关联交易，请关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡、王重生回避表决。

３、关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

（同意票１５票，弃权票０票，反对票０票）

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司在发行申请文件中“关于本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换”的安排，同意公司用本次募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先投入募投项目的自筹资金，并授权公司财务部办理相关事项。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１１－１５

重庆长安汽车股份有限公司关于收购

保定长安客车制造有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经公司第五届董事会十八次会议审议通过《关于收购关于收购保定长安客车制造有限公司的议案》和《关于收购重庆长安跨越车辆有限公司股权的议案》，公司拟收购重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）持有保定长安客车制造有限公司（简称“保定长客”）１００％的股权，以及持有重庆长安跨越车辆有限公司（简称“长安跨越”）３４．３％的股权。鉴于长安工业与公司受同一最终控股公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司与受同一最终控股公司控制的关联法人之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡、王重生回避表决，其余８名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

⒈企业名称：重庆长安工业（集团）有限责任公司

⒉注册地址：渝北区空港大道５９９号

⒊企业类型：有限责任公司（国有独资）

⒋法定代表人：时玉宝

⒌注册资本：柒亿肆仟万元

⒍经营范围：制造销售普通机械，模具，工具。

长安工业是国有特大型军民结合型企业、国家重点支持的保军骨干企业之一。其前身是１８６２年由清朝大臣李鸿章创办的上海洋炮局，是中国近代史上第一家工业企业。长安工业总部位于重庆市渝北区空港工业园区，产业地跨重庆、四川、河北、湖南等地，主要业务涵盖特种机器制造、房地产和物流等产业。

长安工业为中国南方工业集团公司的全资子公司，中国南方工业集团公司是本公司实际控制法人，长安工业与本公司构成了受同一最终控股公司控制的关联方关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）保定长客

⒈企业名称：保定长安客车制造有限公司

⒉注册地址：定州市定曲路

⒊企业类型：有限责任公司（法人独资）

⒋法定代表人：王重生

⒌注册资本：叁仟万元

⒍经营范围：客车、货车、客货车、电动汽车、特种车及零部件制造、销售等。

保定长客为长安工业的全资子公司，成立于２００５年９月。２００８年，保定长客实现销售收入４１，４１２万元，利润总额３４８万元；截止２００８年底，净资产９，３０４万元。２００９年，实现销售收入５９，９６５万元，利润总额３５９万元；截止２００９年底，净资产１３，００８万元。２０１０年，实现销售收入８１，０４８万元，利润总额７９７万元；截止２０１０年底，净资产１４，５６６万元（２０１０年数据尚未经审计）。

保定长客不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在长安工业对保定长客的非经营性资金占用情况。

（二）长安跨越

⒈企业名称：重庆长安跨越车辆有限公司

⒉注册地址：重庆市江北区港城工业园区Ｃ片区

⒊企业类型：有限责任公司

⒋法定代表人：王重生

⒌注册资本：陆仟伍佰叁拾叁万元

⒍经营范围：生产、销售载货汽车、专用汽车、跨界客货两用车、低速货车和微轿。

长安跨越成立于１９９９年，注册资本为６，５３３万元，其中：长安工业出资２，２４１万元，占股３４．３％，重庆跨越（集团）股份有限公司出资３，３３２万元，占股５１％，重庆华亚企业总公司出资９６０万元，占股１４．７％。２００８年，长安跨越实现销售收入７６，１４５万元，利润总额－２９６万元；截止２００８年底，净资产７，２８９万元。２００９年，实现销售收入１１０，０７２万元，利润总额８０６万元；截止２００９年１２月底，净资产１４，７３５万元。２０１０年，实现销售收入１４９，１６６万元，利润总额１，５１２万元；截止２０１０年底，净资产１０，３９３万元（２０１０年数据未经审计）。

长安跨越不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在长安工业对长安跨越的非经营性资金占用情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次保定长安及长安跨越收购价格由公司与长安工业根据经评估的净资产值协商确定，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准。公司将根据收购进展情况及时进行公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

主要目的是以保定长客和长安跨越的轻型客车和轻型卡车业务为基础，发展公司的轻型商用车业务。本次收购完成后，有利于公司进一步规范运作并减少日常性关联交易，避免未来可能出现的与实际控制人下属企业之间的潜在同业竞争，有利于公司在轻型商用车业务领域的发展，市场竞争能力将进一步增强。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与长安工业的交易符合相关法律法规及制度的规定，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益；董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求；公司拟收购长安工业持有的保定长客１００％股权及长安跨越３４．３％股权，目的是为了有效利用关联方资源，布局南北方轻型车基地，大力发展轻型商用车，拓展公司产品谱系，符合公司发展战略。同时收购后可减少日常性关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。本次关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意收购长安工业持有的保定长客１００％股权及长安跨越３４．３％股权的议案。

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《中信建投关于长安汽车收购保定长客等关联交易的核查意见》。保荐机构认为：

长安汽车本次收购实际控制人下属的保定长客和长安跨越的关联交易的主要目的是以保定长客和长安跨越的轻型客车和轻型卡车业务为基础，发展公司的轻型商用车业务。此项收购有利于公司减少与关联方的日常性关联交易、避免未来可能出现的与实际控制人下属企业之间的潜在同业竞争、并有利于公司轻型商用车业务的发展。本次收购的定价方式符合相关规定，收购事项履行了公司内部审批程序。本次交易对公司业务发展有利，不会损害公司和全体股东利益。

八、备查文件目录

１．公司第五届董事会第十八次会议决议；＠２．独立董事事前认可意见；

３．独立董事意见；

４．保荐机构核查意见。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１１－１６

重庆长安汽车股份有限公司关于

用募集资金置换已预先投入募集

资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８１９号文件核准，公司于２０１１年１月１１日向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１元，增发价格为９．７４元／股。本次公开增发共发行股份数量３６０，１６６，０２２股，募集资金总额３，５０８，０１７，０５４．２８元，扣除发行费用６２，４３０，１３４．８０元后，募集资金净额３，４４５，５８６，９１９．４８元。募集资金于２０１１年１月１８日划至公司指定账户，安永华明会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了安永华明（２０１１）验字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（２０１１）专字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号《重庆长安汽车股份有限公司汽车生产线扩能技术改造及小排量发动机产业升级募集资金项目先期投入情况报告及专项鉴证报告》，截至２０１１年１月３１日止，本公司汽车生产线扩能技术改造及小排量发动机产业升级项目的先期累计投入总计金额为人民币６０８，７４９，４３３．６０元，主要用于项目基础建设、购买生产线设备及其辅助配套设施，具体情况如下表：

单位：元

注：本公司实际筹得募集资金净额为人民币３，４４５，５８６，９１９．４８元，低于招股意向书披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据招股意向书，本次发行募集资金不能满足项目资金需要量的部分由本公司自筹解决。

二、募集资金置换先期投入的实施

１、公司２０１１年１月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公开增发招股意向书摘要》中明确提出：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换。” 本次公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合发行申请文件中关于募投资金运用情况的说明。

２、董事会审议情况

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先投入募投项目的自筹资金，并授权公司财务部办理相关事项。

３、独立董事意见

公司独立董事欧阳明高、董扬、陈重、王志雄、彭韶兵认为：

（１）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。

（３）同意用募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、监事会意见

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定，同意公司用募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

５、会计师事务所鉴证情况

安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（２０１１）专字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号《重庆长安汽车股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》，认为公司对募集资金项目先期投入情况报告已按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金项目截至２０１１年１月３１日止的先期投入情况。

６、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于重庆长安汽车股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

长安汽车用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合发行申请文件中关于募集资金运用情况的说明，与发行申请文件中的内容一致，且履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、长安汽车《募集资金管理办法》等的相关规定，同意长安汽车以本次公开增发募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事意见；

３．监事会意见；

４．注册会计师鉴证报告；

５．保荐机构意见。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—１７

重庆长安汽车股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

公司第五届监事会第十次会议于２０１１年２月２８日召开，应到监事７人，实到６人，监事傅利平因公出差未参加表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以通讯表决方式审议通过关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司在发行申请文件中“关于本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换”的安排，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定，同意公司用本次募集资金６０８，７４９，４３３．６０元置换预先投入募投项目的自筹资金。

重庆长安汽车股份有限公司监事会

２０１１年３月１日