证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江江山化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年2月28日上午9:00时在江山国际大酒店召开，本次会议由公司董事会召集，于2011年2月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，本次会议的股权登记日为2011年2月22日。会议由董事长帅长斌先生主持，公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

　　一、会议的召开和出席情况

　　本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。参加本次股东大会的股东及授权代表共50人，代表股份62,260,763股，占公司总股本的44.48%。其中：出席现场投票的股东及委托代理人共计3人，代表股份56,722,000股，占公司总股本的40.52%；通过网络投票的股东47人，代表股份5,538,763股，占公司总股本的3.96%。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会议案采用记名投票方式进行表决，逐项审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果为：62,173,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.86%，66,880股反对，20,100股弃权。

　　（二）会议逐项审议通过了《公司2011年非公开发行股票方案》

　　鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省铁路投资集团有限公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司回避表决，非关联股东逐项审议通过非公开发行股票方案情况如下：

　　1、审议通过了《发行股票种类和面值》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　2、审议通过了《发行方式》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　3、审议通过了《发行对象》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　4、审议通过了《锁定期》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　5、审议通过了《认购方式》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　6、审议通过了《发行数量》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　7、审议通过了《定价基准日及发行价格》

　　表决结果为：8,431,883股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,780股弃权。

　　8、审议通过了《上市地点》

　　表决结果为：8,431,883股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,780股弃权。

　　9、审议通过了《募集资金用途》

　　表决结果为：8,437,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.05%，62,100股反对，18,880股弃权。

　　10、审议通过了《分配利润安排》

　　表决结果为：8,437,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.05%，62,100股反对，18,880股弃权。

　　11、审议通过了《本次发行决议有效期》

　　表决结果为：8,431,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，62,100股反对，24,880股弃权。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》

　　表决结果为：62,173,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.86%，52,100股反对，34,880股弃权。

　　（四）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》

　　表决结果为：62,173,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.86%，52,100股反对，34,880股弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司拟与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》

　　鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省铁路投资集团有限公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司回避表决，非关联股东逐项审议通过非公开发行股票方案情况如下：

　　表决结果为：8,431,883股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.98%，52,100股反对，34,780股弃权。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　　表决结果为：62,173,783股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.86%，52,100股反对，34,880股弃权。

　　三、律师出具的法律意见

　　浙江浙经律师事务所律师方怀宇、林慧出席本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江江山化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、浙江浙经律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江江山化工股份有限公司董事会

　　2011年3月1日