证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００５

广东万和新电气股份有限公司

董事会一届十三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会一届十三次会议于２０１１年２月２７日下午在公司会议室召开，会议于２０１１年２月１７日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司全部监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由卢础其先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年度总裁工作报告》的议案；

二、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年度董事会工作报告》的议案，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

三、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年度公司财务决算报告》的议案，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

主要财务数据和指标： （单位：万元）

上述财务指标已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９０００５号确认。

（《公司２０１０年度公司财务决算报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

（《２０１０年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《公司２０１０年年度利润及之前的滚存利润拟由新老股东共享》的议案，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

截止２０１０年１２月３１日，公司２０１０年度结余未分配利润加上以前年度结转的未分配利润，合计可供分配的利润为３８７，０８５，４６４．２０元。经董事会研究，２０１０年年度利润及之前的滚存利润拟由新老股东共享。

六、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

２０１０年度公司利润分配预案为：根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９０００５号财务报告，按母公司报表口径，公司２０１０年度净利润为１８５，２８１，８６５．６７元。为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：以２０１１年２月２６日公司总股本２００００万股为基数，按每１０股派发现金红利２．５０元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。

（《公司２０１０年度利润分配预案》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年度独立董事述职报告》的议案，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

（《２０１０年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》；

议案的具体内容：

公司分别开立募集资金专用账户共７个。其中，在中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行开设账户１个，账号为２０１３０１２９１９０２０１６１１８５；在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行开设账户１个，账号为１０６１８８００１６５３３２；在兴业银行股份有限公司佛山顺德支行开设账户１个，账号为３９３０３０１００１００１０９２７６；在招商银行股份有限公司佛山容桂支行开设账户１个，账号为７５７９００６５５９１０１８８；在中国银行股份有限公司顺德分行开设账户１个，账号为８８１２－６８８８１１０８０９４００１；在平安银行股份有限公司上海外滩支行开设账户２个，账号分别为８０６２１０００８４８７５和８０６２１０００８４２０４（以上账户简称“专户”）。专户仅用于公司募投项目募集资金和超额募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司连同保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行共同签订《募集资金三方监管协议》。

（关于《募集资金三方监管协议》的详细信息详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

为提高募集资金使用效率，加大公司产品广告宣传力度，增加公司原材料集中采购能力，从而提升公司盈利能力，拟使用超募资金中的８０００万元补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。

（《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

同意公司以本次募集资金１４６，３６８，３３４．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。

（《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于变更公司注册资本工商登记的议案》；

议案的具体内容：

公司于２０１１年１月首次公开发行５，０００万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由１５，０００万股增加至２０，０００万股。拟授权公司经营管理层负责办理公司工商登记变更及其他相关手续。

十二、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于修改〈广东万和新电气股份有限公司章程〉部分条款的议案》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

公司于２０１１年１月首次公开发行５，０００万股人民币普通股，并于２０１１年１月２８日在深圳证券交易所挂牌上市。根据本次发行情况，修改《广东万和新电气股份有限公司章程》的部分条款，并将正式生效的公司章程报工商部门备案。

（《广东万和新电气股份有限公司章程》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，章程修订对照表请参阅公司公告《广东万和新电气股份有限公司关于公司章程修订案的公告》，详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十三、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于聘任王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生的议案》；

议案的具体内容：

因公司经营发展的需要，公司总裁叶远璋先生提请董事会聘任公司总裁特别顾问王久存女士担任公司副总裁职务，并兼任制造管理中心总监职务；聘任宫培谦先生担任总裁助理职务，并继续担任营销管理中心总监职务；聘任胡蔚先生担任总裁助理职务。本议案通过后王久存女士不再担任总裁特别顾问职务，胡蔚先生不再担任制造管理中心总监职务。以上三人简历请阅附件一。

十四、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于续聘天健正信会计师事务所负责公司２０１１年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

议案的具体内容：

天健正信会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘天健正信会计师事务所作为公司２０１１年度财务报告的审计机构，续聘期从２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

十五、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》，此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议；

（《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十六、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于聘请北京市金杜（广州）律师事务所为公司专项法律顾问的议案》；

十七、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于完善公司各项制度的议案》；

为进一步完善公司治理结构，经董事会逐一审议，同意本议案所附下列各项公司管理制度之修订稿：

《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司董事会战略与发展管理委员会实施细则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

２、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司董事会审计委员会实施细则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

３、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司董事会提名委员会实施细则＞的议案》表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

４、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

５、 关于修订＜广东万和新电气股份有限公司总裁工作细则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

６、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

７、 《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

８、 《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司重大资金往来管理制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

９、 《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１０、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１１、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１２、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１３、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司控股股东行为规范＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１４、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１５、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１６、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司重大投资决策制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１７、《关于修订＜广东万和新电气股份有限公司对外担保决策制度＞的议案》

表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（上述有关规章制度详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十八、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司内部审计制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司内部审计制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十九、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司内幕知情人管理制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十一、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司投资者关系管理制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十二、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司审计委员会年报工作规程》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十三、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司社会责任制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司社会责任制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十四、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十五、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司董事会秘书工作规则》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司董事会秘书工作规则》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十六、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的有关规定》的议案；

（《广东万和新电气股份有限公司董监高持有本公司股份及其变动管理制度的有关规定》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十七、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》的议案。

股东大会具体议程、召开时间及其他事项另行通知，敬请股东留意本公司公告。

公司独立董事经过核查，对第六项、第九项、第十项、第十三项、第十四项和第十五项议案发表了同意意见。

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年２月２７日

附件一：王久存女士，宫培谦先生，胡蔚先生简历

王久存女士简历

王久存，女，１９５４年１月出生。学历：本科；国籍：中国。１９８６年毕业于南开大学；１９９１年至１９９３年任职于广东科龙集团四期工程指挥部；１９９３年至１９９８年先后担任广东科龙空调器有限公司生产系统计划员、生产科副科长、科长、生产部副部长；１９９８年至２０００年任广东科龙空调有限公司营销管理部部长、售后服务部部长；２０００年至２００２年任广东科龙空调器有限公司一分厂厂长、二分厂厂长；２００２年至２００６年５月任广东科龙空调器有限公司生产副总经理；２００６年５月任广东科龙电器股份有限公司总裁助理兼广东科龙空调器有限公司总经理，２００６年６月至２００９年１月期间担任广东科龙电器股份有限公司副总裁。２０１０年５月起在广东万和新电气股份有限公司担任总裁特别顾问职务。

王久存女士目前没有持有本公司股票，与公司实际控制人及持股５％以上股东没有关联关系，并且没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》或深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况。

宫培谦先生简历

宫培谦先生，１９６３年３月出生，江西大学数学系本科毕业，国家地震局地震研究所研究生毕业并获硕士学位。中共党员。１９８３年参加工作，１９８３年至１９８５年，在江西南昌市八一学校任数学教师；１９８５年至１９８８年，在江西冶金学院基础部任数学教师；１９８８年至１９９１年在国家地震局地质研究所攻读硕士研究生，并获地球物理专业硕士学位；１９９１年至１９９７年期间，在国家地震局地震研究所地震预测研究室工作，任助理研究员；１９９７年至２０００年期间，在广东万和集团有限公司工作，担任市场部部长；２０００年至２００３年期间，在广东科龙电器有限公司工作，先后担任科龙空调市场部部长、顾客服务部部长、空调销售部副部长等职务，２００３年８月至今先后在万和电器、万和有限、本公司工作，先后在万和有限、本公司担任营销管理中心副总监、总监。

宫培谦先生目前没有持有本公司股票，与公司实际控制人及持股５％以上股东没有关联关系，并且没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》或深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况。

胡蔚先生简历

胡蔚先生，１９５７年１２月出生，江南机器厂职工工学院机械制造设备与工艺专业大专毕业，清华大学工业工程系研究生结业。高级工程师。１９８３年至１９９７年期间，在国营江南机器厂科研所任工程师；１９９７年至２００３年期间，先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团工作，历任工艺工程师、技拓部家电产品开发科科长、技拓部副部长、健康电器厂长等职务；２００３年至今历任万和电器、万和有限、本公司制造管理中心总监职务。

胡蔚先生目前没有持有本公司股票，与公司实际控制人及持股５％以上股东没有关联关系，并且没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》或深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况。

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００７

广东万和新电气股份有限公司

一届四次监事会会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届四次会议于２０１１年２月２７日在公司会议室举行。会议于２０１１年２月１７日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由监事会主席邱守文先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。会议审议了本次会议的所有议案，并通过了以下决议：

一、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》的议案；

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《２０１０年度财务决算报告》的议案；

本议案需提交公司股东大会审议。

（《２０１０年度财务决算报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过公司２０１０年度利润分配预案的议案；

议案的具体内容：

２０１０年度公司利润分配预案为：根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９０００５号财务报告，按母公司报表口径，公司２０１０年度净利润为１８５，２８１，８６５．６７元。为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，公司拟对上述利润作如下分配：以２０１１年２月２６日公司总股本２００００万股为基数，按每１０股派发现金红利２．８０元（含税）。其余未分配利润用于公司经营发展。

监事会认为，董事会制定的２０１０年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

该利润分配预案需提交公司股东大会审议。

四、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的２０１０年度报告进行了认真的审查，认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，２０１０年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；也不存在着违规担保事项；本报告期不存在募集资金的使用。天健正信会计师事务所审计公司２０１０年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交公司股东大会审议。

（《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

监事会认为，公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好的控制和防范作用；《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

（《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于邱守文先生辞去公司监事会主席、公司股东代表监事职务的议案》；

议案具体内容：

监事会于２月１２日收到公司股东代表监事邱守文先生提交的辞职报告，邱守文先生因个人原因，辞去在公司的工作，因此亦无法继续履行其在监事会的职责。由于邱守文先生在任期内辞职，导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职将自公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方可生效，在改选出新的监事就任前，邱守文先生仍将继续履行公司股东代表监事职责。邱守文先生的辞职生效日是股东大会召开日，此后邱守文将不再在本公司担任任何职务。公司监事会在此向邱守文先生在任期间的勤勉工作表示感谢！

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于选举黄惠光先生为公司股东代表监事的议案》；

议案具体内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司股东卢楚鹏先生推荐黄惠光先生为股份公司监事会股东代表监事候选人。监事会认为，公司监事人员变动之后，并没有出现抵触《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的如下情形：最近二年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事会拟提请公司股东大会选举黄惠光担任公司股东代表监事。黄惠光先生简历请阅附件一。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

议案的具体内容：

监事会同意公司以本次募集资金１４６，３６８，３３４．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。

本议案需提交公司股东大会审议。

（《广东万和新电气股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于同意使用部分超募资金补充流动资金的议案》；

议案的具体内容：

公司为提高募集资金使用效率，加大产品广告宣传力度，增加原材料集中采购能力，从而提升盈利能力，拟使用超募资金中的８０００万元补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。

监事会认为：公司使用部分超募资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《广东万和新电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司将８，０００万元超募资金补充流动资金。

本议案需提交公司股东大会审议。

（《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告

广东万和新电气股份有限公司监事会

２０１１年２月２７日

附件一 黄惠光先生简历

黄惠光先生简历

黄惠光，中国公民，男，汉族，１９６３年９月出生。现住址：广东省佛山市顺德区容桂街道红旗中路自然新村聚福楼２座４０３号。身份证号码：４４０６２３１９６３０９１５４７１８。学历：中山大学法律专业专科毕业。

１９８７年至１９９９年先后在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂、顺德市万和企业集团公司工作，历任车间主任、售后部主任，１９９９年至２００３年在广东万和集团有限公司担任法律部主任，２００３年至今在广东万和新电气股份有限公司担任法律办公室主任职务。

黄惠光先生目前没有持有本公司股票，与公司实际控制人及持股５％以上股东没有关联关系，并且没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》或深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况。

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００６

广东万和新电气股份有限公司

关于公司章程修正案的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》的要求，经广东万和新电气股份有限公司一届十三次董事会会议审议通过，对公司章程作出修订。修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订对照表如下：

广东万和新电气股份有限公司章程修订对照表

广东万和新电气股份有限公司

２０１１年２月２７日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００３

广东万和新电气股份有限公司关于

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４３号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股面值１．００元，实际发行价格每股３０．００元，可募集资金总额为人民币１５０，０００．００万元。截至２０１１年１月２４日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币１５０，０００．００万元，扣除发行费用人民币７８，５０７，６８２．００元后，实际募集资金净额为１，４２１，４９２，３１８．００。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０９０００１号”《验资报告》验证。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别开立募集资金专用账户共７个。其中，在中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行开设账户１个，在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行开设账户１个，在兴业银行股份有限公司佛山顺德支行开设账户１个，在招商银行股份有限公司佛山容桂支行开设账户１个，在中国银行股份有限公司顺德分行开设账户１个，在平安银行股份有限公司上海外滩支行开设账户２个（以上账户简称“专户”）。专户仅用于公司募投项目募集资金和超额募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司连同保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行共同签订《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要条款如下：

一、公司已在中国银行股份有限公司顺德分行开设的专户账号为８８１２－６８８８１１０８０９４００１，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币９６４３．４７万元。该专户仅用于公司核心零部件规模化自制建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在招商银行股份公司佛山容桂支行开设的专户账号为７５７９００６５５９１０１８８，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币２４７４０．９９万元。该专户仅用于公司新能源集成产品生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在兴业银行股份有限公司佛山顺德支行开设的专户账号为３９３０３０１００１００１０９２７６，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币３０６０万元。该专户仅用于公司信息管理系统升级建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在平安银行股份有限公司上海外滩支行开设的专户账号为８０６２１０００８４２０４，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币３１６３３．５６万元。该专户仅用于公司节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在平安银行股份有限公司上海外滩支行开设的专户账号为８０６２１０００８４８７５，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币９４５３．９４万元。该专户仅用于公司健康电器产品扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行开设的专户账号为２０１３０１２９１９０２０１６１１８５，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币６００６．１８万元。该专户仅用于公司科技与研发中心扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行开设的专户账号为１０６１８８００１６５３３２，截止２０１１年２月２４日，专户余额为人民币５８２２６．８６万元。该专户仅用于公司其它与主营业务相关的营运资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券有限责任公司作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、开户银行双方应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人严卫、栾培强可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币１０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自协议三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐机构持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。保荐机构义务至持续督导期结束之日，即２０１１年１２月３１日解除。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司董事会

二○一一年二月二十七日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００２

广东万和新电气股份有限公司关于

使用部分超募资金补充流动资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４３号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股面值１．００元，实际发行价格每股３０．００元，可募集资金总额为人民币１５０，０００．００万元。截至２０１１年１月２４日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币１５０，０００．００万元，扣除发行费用人民币７８，５０７，６８２．００元后，实际募集资金净额为１，４２１，４９２，３１８．００。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０９０００１号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高市场占有率，降低财务费用，提升公司盈利能力，拟使用部分超募资金８，０００万元补充流动资金，用于采购原材料、支付加工费、支付广告宣传费。

一、履行程序

公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议经审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金８，０００万元补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司市场占有率，加大公司产品广告宣传力度，增加公司原材料集中采购能力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金８，０００万元补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，同意公司使用部分超募资金８，０００万元补充流动资金。

公司监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金１０，０００万元补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司市场占有率，加大公司产品广告宣传力度，增加公司原材料集中采购能力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金１０，０００万元补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，我们同意公司使用部分超募资金８，０００万元补充流动资金。

公司保荐机构平安证券有限责任公司经审查认为：公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意公司使用８０，０００万元超募资金补充流动资金。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年２月２７日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－００４

广东万和新电气股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４３号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股面值１．００元，实际发行价格每股３０．００元，可募集资金总额为人民币１５０，０００．００万元。截至２０１１年１月２４日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币１５０，０００．００万元，扣除发行费用人民币７８，５０７，６８２．００元后，实际募集资金净额为１，４２１，４９２，３１８．００。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０９０００１号”《验资报告》验证。

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

本次募集资金净额超过承诺募集资金投资总额，超过部分将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和改革委员会备案，并经本公司董事会和股东大会决议通过。

在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至２０１１年１月３１日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１４６，３６８，３３４．０６元，具体情况如下：

单位：人民币元

四、具体置换方案

公司以本次募集资金１４６，３６８，３３４．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。

公司本次募集资金转换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

五、公司独立董事意见

关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，天健正信会计师事务所有限公司已于２０１１年２月２７日出具《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（２０１１）专字第０９００２７号），该审核报告结论为：公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。

六、公司监事会意见

公司本次资金置换，有助于提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，监事会同意以本次募集资金１４６，３６８，３３４．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。

七、保荐机构意见

平安证券经核查认为，公司本次以１４６，３６８，３３４．０６元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元的事项，已经公司董事会审议通过，并经天健正信会计师事务所有限公司进行了专项核查，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司以１４６，３６８，３３４．０６元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元的事项。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年２月２７日