证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2011-007

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称"公司")于2011年2月22日以直接送达、电话及传真方式发出召开三届十六次董事会会议的通知，于2011年2月 27日召开。本次会议由公司董事长施能坑先生主持，会议应参加表决董事九名，参加表决董事九名，全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　1、会议通过记名投票表决方式，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于福建证监局对公司现场检查发现问题的整改报告》（全文详见2011年3月1日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议通过记名投票表决方式，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（《公司章程》全文详见2011年3月1 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并同意提交2010年度股东大会审议，2010年度股东大会召开将另行通知。

　　《公司章程》修改如下：

　　第五章 董事会 第一百二十三条 增加：

　　（三）符合以下条件的关联交易：

　　公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的，授权公司董事会决定。

　　3、会议通过记名投票表决方式，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《对外担保制度》（《对外担保制度》全文详见2011年3月1 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并同意提交2010年度股东大会审议，2010年度股东大会召开将另行通知。

　　4、会议通过记名投票表决方式，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》（《关联交易决策制度》全文详见2011年3月1日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并同意提交2010年度股东大会审议，2010年度股东大会召开将另行通知。

　　特此公告。

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十七日

　　证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2011-008

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　关于福建证监局对公司现场检查发现问题的

　　整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会福建证监局（以下简称"福建证监局"）于 2011 年 1 月 18 日向本公司下达了《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2011】4号，以下简称"《决定书》"），《决定书》指出本公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、财务制度和会计核算等方面存在一些问题。接到《决定书》后，本公司高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员召开会议，进行了认真的学习和反省，本公司对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和规章制度，对《决定书》提出的问题逐项制订了切实有效的整改措施，现将具体情况和整改措施报告如下：

　　一、关于公司治理和内部控制方面存在的问题

　　（一）关于《公司章程》中个别条款不规范的问题

　　1.《决定书》指出：公司关联交易制度分别规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，但《公司章程》未规定股东大会就关联交易事项对董事会的授权。

　　整改措施：公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，明确"公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3, 000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的，授权公司董事会决定。"。同时，拟对《关联交易决策制度》进行修订，就关联交易决策权限进行相应调整，使之符合《公司章程》相关规定。在股东大会审议该章程修改事项前，如公司发生关联交易事宜，按此规定审议通过后方可实施。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　2.《决定书》指出：《公司章程》中未规定董事、监事提名的方式和程序；未将累积投票制作为股东大会董事选举中必须实行的制度，不符合《上市公司治理准则》。

　　整改措施：公司第三届董事会第十四次会议已就相应条款进行了修订，规范了董事、监事提名方式和程序，以及累积投票制相关事宜。在股东大会审议该章程修改事项前，如公司发生董事、监事提名和董事选举事宜，按此规定审议通过后方可实施。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　上述整改措施预计完成时间： 2011 年 3 月 31 日前，本公司将召开董事会审议通过上述修改公司章程的议案，并提交 2010 年度股东大会审议。

　　（二）《决定书》指出：公司内控制度不健全，未根据《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》制订对外担保等专门管理制度。

　　整改措施：公司将认真学习《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件，制订对外担保的专门管理制度。

　　预计完成时间：2011 年3 月31 日前，本公司将召开董事会审议对外担保专门管理制度的议案，并提交 2010 年度股东大会审议。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　（三）《印章管理制度》执行不到位

　　《决定书》指出：公司虽然制订了《印章管理制度》，规定"使用须填写《印章使用审批表》，经部门负责人、分管副总或者总监依次审核签字后使用"。但抽查发现，实际上部分用印申请未按规定经有关人员批准。

　　整改措施：公司将进一步加强印章管理人员培训学习，确保用印严格按照制度要求进行审批和登记，并对印章申请审批表进行编号。

　　预计完成时间：公司将在今后长期强化执行力度、加强稽核管理，确保制度落实。

　　整改责任人：总裁。

　　（四）会议记录过于简单

　　《决定书》指出：公司的股东大会、董事会、监事会会议记录只反映会议的表决结果，没有记录出席会议的人员对审议事项发表的讨论意见。

　　情况说明：公司按照《公司章程》要求运作股东大会、董事会和监事会，制定并执行了相应的议事规则。由于大部分需要会议审议的特别事项，公司在会议召开前就与出席会议的人员作了充分的交流和沟通，并根据出席会议的人员意见及时调整议案，因此出现了会议记录只反映会议的表决结果，没有记录出席会议的人员对审议事项发表的讨论意见的情形。

　　整改措施：公司将按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，在今后召开的三会及董事会各专门委员会上，要求出席会议的人员充分发表意见，并对出席会议的人员的发言讨论情况进行详细的记录，保证三会及董事会各专门委员会会议记录的完整性。

　　预计完成时间：公司将在今后工作中长期贯彻落实该项工作。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　二、信息披露方面存在的问题

　　（一）未在定期报告中完整披露关联交易

　　《决定书》指出：公司于 2009 年、2010 年分别向控股股东福建浔兴集团有限公司的下属子公司福建浔兴篮球俱乐部有限公司支付中国篮球职业联赛赛场冠名费 100 万元、200 万元，但公司未在 2009 年年报报告及 2010 年半年年度报告中披露该项关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》第 45 条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》第 40 条的规定。

　　整改措施：公司将在 2010 年报中对以上问题予以更正并补充披露。

　　预计完成时间：在今后工作中长期贯彻落实信息披露相关规定。

　　整改责任人：董事会秘书、财务总监。

　　（二） 2009 年年报财务报表附注信息错误

　　《决定书》指出：公司 2009 年年报的"董事会报告"部分和财务报表附注中披露的子公司天津浔兴拉链科技有限公司、上海浔兴拉链制造有限公司的法定代表人姓名前后不一致。

　　整改措施：公司今后将认真核对对外披露文件，杜绝出现类似问题。

　　预计完成时间：在今后工作中长期贯彻落实。

　　整改责任人：董事会秘书、财务总监。

　　针对信息披露、关联交易方面的问题，公司请前次发行之保荐机构海通证券为公司进行了《信息披露专项培训》和《关联交易专项培训》，公司董事、监事、高管及其他有关人员认真学习了相关法律法规制度，尤其是《信息披露内容与格式准则》，并对信息披露的主要理念、重要概念、关注事项及常见问题等进行了学习。今后，公司将长期严格按照规定进行信息披露，杜绝出现类似问题。

　　三．募集资金使用存在的问题

　　《决定书》指出：公司存在部分募集资金项目实施情况披露不充分的问题。不符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》关于"上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告交易所并公告"的规定。

　　情况说明： 2007年下半年，在公司第五次临时股东大会决定将福建浔兴拉链科技股份有限公司拉链生产项目未完成投资的募集资金 5, 000 万元变更至东莞市浔兴拉链科技有限公司（以下简称"东莞浔兴"）实施之后，公司开始将 5, 000 万元募集资金用于在东莞市大朗镇富民工业园购置土地、兴建厂房、购买机器设备等。由于当地政府在土地出让及招拍挂手续办理方面进展缓慢，公司未能及时取得土地使用权证。为不影响东莞浔兴的生产经营，公司一方面督促地方政府加快完成土地出让和办理土地使用权证，另一方面通过租赁厂房组织生产。截止 2010 年 4 月，东莞项目募集资金累计投入 3, 210.65 万元，其中预付购地款 1, 880.74 万元，购置设备及铺底流动资金 1, 329.91 万元，剩余募集资金 1, 789.35 万元。 2010 年 4 月 21 日，公司在经营形势好转、流动资金较为短缺的情况下，决定将节余募集资金补充流动资金，由于对募集资金管理规则理解不够准确，将东莞项目未实施完毕的募集资金（1, 789.35 万元）与其它已实施完毕项目的节余募集资金（1, 972.19 万元）永久补充流动资金。

　　整改措施：（1）公司将在 2010 年度报告中据实披露东莞市浔兴拉链科技有限公司的募集资金使用情况。（2） 2011 年 2 月 11 日，前次发行之保荐机构海通证券为公司进行了《募集资金专项培训》，公司董事、监事、高管人员及其他有关人员进一步认真学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关制度规定。（3）目前，由于经营形势的变化，为了压缩固定资产投资规模，公司计划不再于东莞自行投资建设厂房，而改为长期租赁厂房进行生产经营，并拟将东莞项目土地归还当地政府，预付土地款回收后将用于补充公司流动资金。公司将根据有关监管规定和公司章程，履行必要的决策程序，尽快将本计划付诸实施。

　　预计完成时间：（1）在今后工作中长期规范管理、使用募集资金，规范地进行相关信息披露。（2）公司计划于 2011 年 4 月 30 日前召开董事会审议东莞项目具体投资方案的变更事宜，并提交 2010 年度股东大会审议。

　　整改责任人：董事会秘书、财务总监。

　　四、财务制度和会计核算方面存在的问题

　　（一）关于"会计处理不当问题"

　　1. 《决定书》指出：公司应收账款厦门斯美泰服装包袋有限公司（以下简称"斯美泰公司"）货款 209.32 万元，计提坏账准备不足。

　　情况说明：2009 年年报制作过程中公司委托律师询问法院经办法官得到的口头答复仍然是重整很有希望，执行暂时中止。 2010 年 8 月法院才告知重整停止，重新启动破产清算执行程序。

　　整改措施：公司已在 2010 年的会计处理中补足应提坏账准备 188.44 万元并在年度财务报告中予以披露。公司将进一步加强应收账款的管理工作，尽可能避免呆坏帐的发生，并在今后的定期报告中对应收账款的坏帐准备依据谨慎性原则全面认真评估，确保坏帐准备及时足额计提。

　　整改责任人：财务总监。

　　预计完成时间：公司已经对上述问题进行纠正，并将在今后的会计核算工作中长期执行。

　　2. 《决定书》指出：公司 2008 年将 409.67 万元销售折让计入销售费用，2009 年将 198.91 万元销售折让计入销售费用。不符合《企业会计准则》关于"企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让，应当在发生时冲减当期销售商品收入"的规定。

　　整改措施：公司将严格按照《企业会计准则》的要求对销售折让进行正确的会计处理。

　　整改责任人：财务总监、分管营销的副总裁。

　　预计完成时间：在今后工作中长期贯彻落实。

　　3. 《决定书》指出：公司将 2007 年全国男子篮球联赛广告赞助费 10 万元计入 2009 年销售费用；将 2009 年通俗文艺研究会编辑费 1 万元计入 2010 年管理费用；将 2009 年差旅费用 1.82 万元计入 2010 年销售费用；将 2009 年广告制作费 0.63 万元计入 2010 年销售费用。

　　整改措施：公司将严格各种费用开支的事前立项审批制度，在资产负债表日对已立项并执行但未结算的费用开支进行全面的审核落实，并做好相应的费用预提的会计处理。

　　整改责任人：财务总监。

　　预计完成时间：在今后的会计核算工作中长期执行。

　　4. 《决定书》指出：公司 2009 年将一年以上无法收回的预付账款 28.17 万元转入"管理费用"科目。不符合《企业会计准则》关于应收款项发生减值，按应减记的金额记入"资产减值损失"科目的规定。

　　整改措施：公司将进一步加《企业会计准则》等会计制度的学习，提高会计人员的会计水平和业务处理能力，准确使用相关"会计科目"进行核算。

　　整改责任人：财务总监。

　　预计完成时间：在今后的会计核算工作中长期执行。

　　（二）关于"会计基础不规范"的问题

　　1. 《决定书》指出：公司现金管理不规范。

　　整改措施：公司将进一步加强《现金管理条例》的学习，完善公司的现金管理制度，并在日常财务结算中严格按照相关的规定办理现金收付结算，杜绝类似现金坐支情况的发生。

　　整改责任人：财务总监。

　　预计完成时间：2011 年 3 月 31 日前完成《现金管理制度》制订，并在今后的财务结算工作中长期执行。

　　2. 《决定书》指出：原始凭证不完整。

　　公司 2009 年 9 月列支晋江市人民法院诉讼费 0.82 万元、 2009 年 10 月列支厦门市新华专利商标代理有限公司代理费 7.10 万元，均未取得合法的费用发票。

　　整改措施：公司已取得上述原始凭证并完成相应的会计处理。公司将吸取教训，督促经办人员及时收回业务发票等原始凭证；公司将加强原始凭证的审核工作，对凭证审核人、会计处理人因粗心而造成的原始凭证不完整的现象进行必要的处罚。

　　整改责任人：财务总监。

　　预计完成时间：在今后的工作中长期执行。

　　公司董事会认为，贵局此次对公司的现场检查暴露出了公司存在的一些问题，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。借此机会，向贵局对公司的一贯支持、指导和帮助表示衷心感谢！

　　特此报告。

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　二O 一一年二月二十七日