证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配方案为：扣除公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议已分配的利润后，至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。

　　二、主要风险因素

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在８０％以上，原材料价格波动对公司的毛利率和利润影响较大。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。另外，公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但会有一定的滞后性。

　　（二）应收账款余额较大的风险

　　２００８年末、２００９年末及２０１０年末，公司应收账款余额为１８，２６６．４９万元、１６，９０５．９４万元和１９，２８７．６６万元，占同期营业收入的比例分别为２６．８２％、２４．１８％和２３．４１％，应收账款余额较大。虽然公司应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。

　　（三）客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险

　　公司产品主要为真空镀铝纸，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的平均比重为５３．２０％，客户集中度较高，存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。

　　公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家对于烟草行业产业政策的影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。

　　（四）产品销售季节性不均衡的风险

　　公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。２００８年至２０１０年，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为５４．２１％、５６．０８％和６０．９９％。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　２００８年１２月１６日，上海市商务委员会以《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协［２００８］５６５号）批准，绿新有限整体变更为上海绿新包装材料科技股份有限公司。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（２００８）第２３７９０号审计报告审计的绿新有限２００８年８月３１日净资产２０８，５８６，２８８．５２元，按２．０８５８：１的比例折股，变更后股份公司股本为１０，０００万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。公司于２００９ 年８月２６日在上海市工商行政管理局完成注册登记，领取了注册号为３１００００４００４０８５２０（市局）的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司发起人为顺灏投资、首誉投资、弘新投资、国嘉创投（原东吴投资）、国诚致信和亿文创投。上述发起人以立信会计师事务所审计的截至２００８年８月３１日的净资产２０，８５８．６３万元整体变更设立上海绿新包装材料科技股份有限公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本１０，０００万股，本次发行不超过３，３５０万股，占发行后总股本的比例不超过２５．０９％。

　　发行人控股股东顺灏投资承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。

　　发行人实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公司股票总数的５０％。

　　发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。

　　发行人董事、监事、高级管理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云波、周寅珏、刘炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。

　　（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按３，３５０万股计算）

　　单位：万股

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　　注：顺灏投资和首誉投资为外资股股东。

　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前发起人之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。公司主要产品为真空镀铝纸等环保包装材料。真空镀铝纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。白卡纸属于生产真空镀铝纸或复膜纸的中间产品。复膜纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。烟用丙纤丝束主要用于制造烟用过滤嘴。

　　（二）公司产品销售方式及渠道

　　公司产品销售方式为直销方式。目前的销售渠道包括贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装企业和省中烟工业公司四大类。

　　（三）公司产品的主要原材料、能源

　　公司主要原材料为原纸、原膜和成品膜，三种原材料产能充足，不存在原材料供应紧张问题。其他辅料国内货源充足，采购渠道众多，原材料供应稳定正常。

　　公司生产所需的能源主要为电力。受变电站容量及用电高峰的限制，公司部分电力曾一度需要公司自备柴油发电机提供，随着３，２００ＫＶＡ新变电站的建成，公司电力供应能够保证正常、稳定。

　　（四）公司所处行业竞争情况

　　真空镀铝纸是２０世纪８０年代初期在欧洲出现的新型绿色包装材料，但是由于成本高和当时社会对环保的重视程度有限，没有受到行业的关注。进入９０年代，以德国为首的西方国家用税收政策来推动环保材料使用，使得真空镀铝纸得到迅速的推广和应用。早期真空镀铝纸的生产主要是采用直镀法，用于卷烟的内衬纸和啤酒标贴等。目前，欧洲卷烟使用镀铝纸内衬的约占６０％，而北美地区真空镀铝纸主要应用于啤酒标贴。过去ｌ０年间，北美和欧洲市场的镀铝纸的增长率在６％以上。

　　转移真空镀铝纸生产技术，在８０年代中期由上海真空喷铝包装材料厂最先引进。之后，真空镀铝纸的发展和应用经历了一个相当长的沉寂阶段，直到１９９２年真空镀铝纸酒标纸才开始进入我国啤酒瓶贴包装市场，并迅速推广；１９９３年真空镀铝纸在化妆品、食品、礼品包装领域得到初步的应用；在解决一系列的印刷、成型技术难题之后，真空镀铝纸于２０００年进入国产卷烟外包装市场。随着技术的不断成熟和加工成本的降低，产品开始受到市场的高度认可，被认为是未来卷烟包装材料的发展方向，由此，中国的转移真空镀铝纸开始了快速发展阶段。２００６年国家烟草专卖局为贯彻落实中央提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求，更好地落实科学发展观，切实维护国家利益和消费者利益，树立烟草行业良好的社会形象，经研究决定在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替铝箔复合纸。国家烟草专卖局关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见中明确指出，小盒条盒商标包装材料应用喷铝卡纸代替不可降解的铝箔复合纸。卷烟包装行业率先大规模采用真空镀铝纸来替代传统的、价格高的、非环保型的铝箔复合纸及复膜纸，起到了很好的示范效应，提升了整个包装产业的环保意识，使更多的行业开始认识并使用像真空镀铝纸这样的新型环保包装材料，从而进一步拓展了真空镀铝纸的应用领域。

　　近年来，我国真空镀铝纸市场基本上处于供求平衡的状态，国内的真空镀铝纸市场主要由国内企业的生产来满足。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　公司主要从事真空镀铝纸的研发、生产和销售。真空镀铝纸的年产量在３万吨左右。２００７－２００９年度，公司主导产品真空镀铝纸的市场份额连续三年在同行业内处于领先地位。公司产品客户为国内主要中高档卷烟生产企业和５００强企业。

　　五、发行人资产权属状况

　　（一）商标

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　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司共拥有土地５宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为２０６，７８６．００㎡

　　（三）专利

　　目前公司拥有８项实用新型专利。

　　（四）房屋建筑

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有９处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为３１，２９７．９４平方米。

　　（五）重要特许权利

　　公司控股子公司蚌埠金叶持有国家烟草专卖局核发的《烟草专卖生产企业许可证》（许可证号为１１３４０３０４５６），有效期限自２００９年１０月１４日至２０１４年１０月１４日。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东顺灏投资、实际控制人王丹和张少怀，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易

　　公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，报告期内公司关联交易情况如下：

　　１、经常性关联交易

　　（１）同云南德新之间的经常性关联交易

　　报告期内，公司同云南德新之间的交易金额及比例详见下表：

　　单位：万元

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　　（２）同启涵礼之间的经常性关联交易

　　报告期内，公司同启涵礼之间的关联交易的发生额见下表：

　　单位：万元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）向云南德新提供流动资金

　　云南德新为公司持股４５％的联营公司，２００８年下半年开始试生产，投产初期生产流动资金比较缺乏，银行贷款审批手续较慢且复杂，为缓解其流动资金不足，公司分别于２００８年１１月和２００９年３月向其提供４００．００万元和１，０００．００万元的流动资金用于临时周转，云南德新于２００９年４月和２００９年８月归还了上述两笔资金。２０１０年５月，公司召开股东大会，对公司为云南德新短期提供流动资金的关联交易事项进行了确认。

　　股份公司设立后，公司治理结构进一步规范和完善，截至本招股意向书摘要签署日，公司未再发生向关联方提供流动资金的行为。

　　（２）同控股股东顺灏投资之间的关联交易

　　２００８年初公司拟购置进口镀铝机来提升装备水平，为缩短交货周期，２００８年３月，由顺灏投资先行向国外设备制造商下订单并预付定金，公司于２００８年４月支付了６０．００万美元给顺灏投资，后为减少和避免与控股股东之间的关联交易，公司通过国内代理商从国外设备制造商处购置了该设备，并于２００９年２月支付了货款，国外设备制造商收到全部款项后，将顺灏投资预付的定金等款项退回，顺灏投资于２００９年２月将该笔预付款退回到公司账上。

　　（３）同公司董事长、总经理王丹之间的关联交易

　　其他应付款中，２００９年末应付王丹的款项余额为１６３，９７４．００元，形成的原因主要是公司代王丹出售轿车一部代收的售车款，２０１０年１月公司已将售车款支付给王丹。

　　（４）关联担保

　　２００９年９月１日，王丹与广东发展银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（（沪）２００９银最保字第５０７号），以连带责任保证方式，为公司与债权人签署的编号为（沪）２００９银综授字第５０７号《综合授信额度合同》提供保证，所保证的债权之最高本金余额为２，５００万元人民币，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。２０１０年９月１日，该笔《最高额保证合同》已履行完毕。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　发行人董事、监事、高级管理人员通过弘新投资间接持有公司股份的情况如下：

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　　董事、监事通过其他股东单位间接持有公司股份的情况如下：

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　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　公司控股股东为顺灏投资，顺灏投资持有本公司６，２００万股股份，占本次发行前总股本的６２％。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资１００％股权，为发行人共同实际控制人。

　　上述股权均未被质押，亦不存在其它争议情况。

　　九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况

　　单位：万元

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　　（三）财务指标

　　１、主要财务指标

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　　２、净资产收益率和每股收益

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序号 商标图案及文字 注册号 类别 注册有效期限或受理日期

（或申请号）

１ ■ ２０１００２９７０ 第１６类 ２０１０年２月１４日到

２０２０年２月１３日

２ ＴｒａｎｓＭｅｔ ７８００４０２ 第１６类 ２００９年１１月２６日

　　(下转D11版)