证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

一、关联交易概述：

公司董事会于２０１０年１０月２０日召开第六届六次会议，审议通过了关于调整２０１０年度日常关联交易（向关联方采购类交易）预计金额的议案。预计全年向关联方采购的日常关联交易额将达到７９，３８５万元。

由于公司整机和配件业务的快速发展，公司日常关联交易实际发生数与调整后全年预计数仍存在偏差。２０１０年四季度止，公司实际向关联方采购工程机械各种零部件９１，５１１万，较全年预计数增加１２，１２６万元，达到公司２００９年度经审计净资产４１．０８亿元的２．９５％，超过《深圳证券交易所股票上市规则》规定的０．５％的标准，因此公司董事会于２０１１年２月２５日召开的第六届第八次会议对向关联方采购类日常关联交易金额进行审议确认。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

１、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

本次关联交易调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

１、柳州采埃孚机械有限公司

注册地点：柳州市和平路１４３号

企业性质：中外合资有限责任公司

法人代表：王晓华

注册资本：３，１０３．２３万欧元

税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

关联关系：为本公司参股公司。

２００９年度营业收入：１２，１３１万元；净利润：６７８．２６万元；年末净资产：２１，７５２万元

２、柳州柳工机械综合件厂

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：郭建中

注册资本：人民币１０９万元

税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：装载机械配件、电器。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。

２００９年度营业收入：１３，４０９万元；净利润：６６０万元；年末净资产：１，８１９万元

３、柳州柳工铸铁件有限公司

注册地点：柳州市白饭路４６号

企业性质：有限责任公司

法人代表：刘世新

注册资本：人民币２２９４万元

税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

２００９年度营业收入：３，９３３万元；净利润：－１，１２８万元；年末净资产：８５７万元

４、扬州柳工建设机械有限公司

注册地点：扬州市署岗西路８号

企业性质：有限责任公司

法人代表：陈建明

注册资本：人民币１１，７０７万元

税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

主要股东：广西柳工集团有限公司

经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

２００９年度营业收入：６，４０１万元；净利润：－８６７万元；年末净资产：４，８１３万元

５、柳州柳工人力资源服务公司

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：冯国梅

注册资本：人民币７７．３万元

税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：劳务服务、商务服务

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。

２００９年度营业收入：１３，９０１万元；净利润：２６０万元；年末净资产：１，３１１万元

６、广西柳工高级润滑油有限公司

注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

企业性质：有限责任公司

法人代表：郑津

注册资本：人民币７０００万元

税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

２００９年度营业收入：１５，４１０ 万元；净利润：５８４万元；年末净资产：５，３５６万元

三、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

公司２０１０年１－１２月日常关联交易情况表

单位：万元

说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对全年日常关联交易预计数与实际数之间的差额作如下说明：

公司２０１０年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件７９，３８５万元，实际发生９１，５１１万元，比预计数高１２，１２６万，其中主要原因是：由于公司全年产品产量超年初计划及配件业务的快速发展和产品销售结构的变化，公司根据实际需求向广西柳工高级润滑油有限公司采购３０，４７８万元的润滑油产品，比调整后全年预计数高１５，４９０万。

四、交易的定价政策和定价依据

说明：

１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司

(下转D15版)