证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４３３ 证券简称：冠豪高新 编号：２０１１－临００４

广东冠豪高新技术股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开二○一○年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议于２０１１年２月２６日以现场会议的方式在广州召开。本次会议通知于２０１１年２ 月２０ 日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长童来明先生主持了会议。会议逐项审议通过了以下议案：

一、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度董事会工作报告》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

二、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度总经理工作报告》。

三、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度独立董事述职报告》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

四、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年年度报告》（全文及摘要），此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

二○一○年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度财务决算报告暨二○一一年度财务预算方案》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

六、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度利润分配预案》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

公司二○一○年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，同意根据《公司章程》规定，拟定二○一○年度利润分配预案如下：

２０１０年度本期归属于母公司股东的净利润为３８，２２４，６０９．２４元，加上年末未分配利润１５，２５１，２４３．１０元，减当年提取的法定盈余公积３，１１３，１１６．７１元、对股东的分配６，６００，０００．００元和其他调整１５，２３７，６３４．２６元后可供投资者分配的期末未分配利润为２８，５２５，１０１．３７元。

本次利润分配预案为：以２０１０年末总股本２８６，０００，０００．００股为基数，拟向全体股东每１０股派送０．３元（含税）现金股利，合计８，５８０，０００．００元。

七、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《董事会审计委员会履职情况报告》。

八、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度公司财务报告的审计工作总结》。

九、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于二○一一年续聘年度审计机构的议案》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

董事会同意二○一一年拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，年度审计费用参照２０１０年收费标准由经营管理层确定。

十、董事会以６票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于二○一一年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

本议案关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东不参与表决；其他非关联董事一致同意通过本议案。具体内容详见《关于二○一一年度公司及控股子公司日常关联交易的公告》。

公司独立董事关于此项关联交易事项的独立意见详见附件１。

十一、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于二〇一一年度向银行申请综合授信额度的议案》，此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

为满足生产经营以及公司发展的需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度人民币１５亿元（含项目借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权常务副总经理吴立东先生与银行签订借款合同：

１、向中国农业银行股份有限公司湛江市分行申请最高限额不超过人民币６．４６亿元的综合授信额度；

２、向中国工商银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币１．２亿元的综合授信额度；

３、向中国银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币１．５４亿元的综合授信额度；

４、向中国建设银行股份有限公司湛江市分行申请最高限额不超过人民币１亿元的综合授信额度；

５、向湛江市商业银行股份有限公司乐都支行申请最高限额不超过人民币３亿元的综合授信额度；

６、向广东发展银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币０．５亿元的综合授信额度；

７、向渤海银行广州分行申请最高限额不超过人民币１亿元的综合授信额度；

８、向中国光大银行广州分行申请最高限额不超过人民币０．３亿元的综合授信额度；

以上授信额度金额总计人民币１５亿元，担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产）。

十二、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司章程修正案》。此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

十三、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于公司不干胶生产线技改方案的议案》。

十四、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

为进一步提升公司运营管理效率，公司组织机构作如下调整：

（一）撤销不干胶事业部，原有市场营销职能划归营销管理部，原有生产职能划归生产管理部；

（二）撤销综合部，成立人力资源部和总经理办公室。原综合部的人力资源管理、党群工作职能划归人力资源部，其余职能划归总经理办公室。

十五、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于制定＜财务管理制度修正案＞的议案》。

为完善公司内部财务管理制度，规范财务部门各项运作，董事会审议通过了公司的《财务管理制度修正案》，修订后的财务管理制度详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司薪酬管理制度》。

十七、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司福利管理办法》。

十八、董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于提请召开二○一○年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１１年３月２１日召开二○一○年年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场会议方式召开

（三）会议时间：２０１１年３月２１日（星期一）

（四）会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路６号三楼会议室

（五）股权登记日：２０１１年３月１４日

（六）会议审议事项

１、审议《二○一○年度董事会工作报告》

２、审议《二○一○年度监事会工作报告》

３、审议《二○一○年度独立董事述职报告》

４、审议《二○一○年年度报告》（全文及摘要）

５、审议《二○一○年度财务决算报告暨二○一一年度财务预算方案》

６、审议《二○一○年度利润分配预案》

７、审议《关于二○一一年续聘年度审计机构的议案》

８、审议《关于二○一一年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》

９、审议《关于二○一一年度向银行申请综合授信额度的议案》

１０、审议《公司章程修正案》

１１、审议《广东冠豪高新技术股份有限公司重大生产经营决策程序与规则》

（七）出席会议人员

１、截止２０１１年３月１４日（星期一 ）下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表见附件２）

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（２）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“２０１０年年度股东大会”字样。

２、登记时间：２０１１年３月１５日上午９：００至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０。

３、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

４、联系方式

联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静

联系电话：０７５９－２８２０９３８

指定传真：０７５９－２８２０６８０

通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路６号

邮政编码：５２４０２２

（九）其他事项

本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

注：《章程修正案》、《财务管理制度修正案》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一一年三月一日

附件１

广东冠豪高新技术股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定，按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易制度》的有关要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于二○一一年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》涉及的关联交易进行了审议，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

１、公司及控股子公司预计与关联方２０１１年发生的日常关联交易是有必要的，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展。

２、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。

３、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。

４、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：赵伟、宋献中、刘少波、陈伟光

二○一一年二月二十六日

附件２

股东登记表式样

兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并（代为）行使表决权。

姓名／名称： 身份证号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

２０１１年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

广东冠豪高新技术股份有限公司

２０１０年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司２０１０年度股东大会。

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

法定代表人签名：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：６００４３３ 证券简称：冠豪高新 公告编号：２０１１－临 ００５

广东冠豪高新技术股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第四届监事会第十二次会议于２０１１年２月２６日以现场表决的方式召开，本公司全体监事陈海青、王晓东、黄新元参加了表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长陈海青主持。

经全体与会监事审议并表决，本次会议审议通过下列决议：

一、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度监事会工作报告》，此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年年度报告》（全文及摘要），并对２０１０年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

１、公司二○一○年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营状况；

２、二○一○年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律法规及《公司章程》，也不存在损害公司利益和广大中小投资者利益的行为；

３、二○一○年年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的；

４、公司关联交易公平、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

三、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度财务决算报告暨二○一一年度财务预算方案》，此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《二○一○年度利润分配预案》，本次利润分配预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司二○一○年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，同意根据《公司章程》规定，拟定二○一○年度利润分配预案如下：

２０１０年度本期归属于母公司股东的净利润为３８，２２４，６０９．２４元，加上年末未分配利润１５，２５１，２４３．１０元，减当年提取的法定盈余公积３，１１３，１１６．７１元、对股东的分配６，６００，０００．００元和其他调整１５，２３７，６３４．２６元后可供投资者分配的期末未分配利润为２８，５２５，１０１．３７元。

本次利润分配预案为：以２０１０年末总股本２８６，０００，０００．００股为基数，拟向全体股东每１０股派送０．３元（含税）现金股利，合计８，５８０，０００．００元。

五、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于二○一一年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》，此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于二○一一年度向银行申请综合授信额度的议案》，此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

为满足生产经营以及公司发展的需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度人民币１５亿元（含项目借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权常务副总经理吴立东先生与银行签订借款合同：

１、向中国农业银行股份有限公司湛江市分行申请最高限额不超过人民币６．４６亿元的综合授信额度；

２、向中国工商银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币１．２亿元的综合授信额度；

３、向中国银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币１．５４亿元的综合授信额度；

４、向中国建设银行股份有限公司湛江市分行申请最高限额不超过人民币１亿元的综合授信额度；

５、向湛江市商业银行股份有限公司乐都支行申请最高限额不超过人民币３亿元的综合授信额度；

６、向广东发展银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币０．５亿元的综合授信额度；

７、向渤海银行广州分行申请最高限额不超过人民币１亿元的综合授信额度；

８、向中国光大银行广州分行申请最高限额不超过人民币０．３亿元的综合授信额度；

以上授信额度金额总计人民币１５亿元，担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产）。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

二○一一年三月一日

证券代码：６００４３３ 证券简称：冠豪高新 编号：２０１１－临００６

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于二○一一年公司及控股子公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司及控股子公司２０１０年日常关联交易情况进行了汇总并对公司及控股子公司２０１１年日常关联交易情况进行了预计。

一、公司２０１０年日常关联交易情况

二、预计公司及控股子公司２０１１年日常关联交易的基本情况

（一）公司控股子公司冠龙公司与诚通物流的关联交易

１、交易概述

冠龙公司拟与广东诚通物流有限公司（以下简称“诚通物流”）签订《物流总包协议》，委托诚通物流就其全部厂区内的物流及部分原材料、成品厂外运输等提供总包服务，协议有效期为２年，两年的物流服务费用在３５０万元到４００万元以内，根据公司《章程》及上交所的有关规定，该项交易提交公司董事会审议。

上述交易的对方诚通物流与本公司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，诚通物流为本公司的关联法人，因此本次交易构成交联交易。

２、交易双方的基本情况

湛江冠龙纸业有限公司是本公司的全资子公司，成立于１９９６年１０月２３日，注册资本为５６７，５６８，１７６元，法定代表人为吴立东，注册地址是湛江开发区人民大道中３４号楼财政大楼１１楼。经营业务包括生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、ＣＦ纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

广东诚通物流有限公司是中国物流公司控股子公司，成立于２００６年１月２３日，注册资本为３０，０００，０００元，公司前身是珠海市恒顺供应链物流服务有限公司，法定代表人为李向阳，注册地址是广东省珠海市前山金鸡路５３８号。公司主要业务有公路运输、仓储配送业务、内海运输、仓单质押监管业务等。

诚通物流与本公司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司。

３、交易的定价原则

交联交易的价格遵循公开、公平、公正和自愿、平等互利的原则，厂内物流总包费用按全年核定总装卸量确定总包价，原料及成品的厂外运输单价根据柴油价格的变动适当调整。

（二）公司向岳阳纸业购买原纸的关联交易

１、交易概述

２０１１年，根据生产经营发展的需要，公司拟确定与公司关联方岳阳纸业股份有限公司（以下简称“岳阳纸业”）购买原纸总量不超过１．５万吨，总交易金额不超过１０，０００万元（含税）。

本公司与岳阳纸业的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，岳阳纸业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

２、交易对方的基本情况

岳阳纸业股份有限公司建于１９５８年，注册资本为４３４，８００，０７３．００元，法定代表人为吴佳林，注册地址是湖南省岳阳市城陵矶洪家洲。

主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

主营业务：主要从事新闻用纸、文化用纸的生产、销售，主导产品为中高档新闻纸、精制轻量涂布纸、颜料整饰胶版纸等。

岳阳纸业与本公司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司。

３、履约能力分析

岳阳纸业实力雄厚，目前公司年产能超过１００万吨，产品品牌在国内享有较高声誉，通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证，多项产品荣获国家质量证书。预计２０１１年上述关联公司仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

４、交易的定价依据

交联交易的价格遵循公开、公平、公正和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。

（三）公司控股子公司冠龙公司向佛山华新采购煤炭的关联交易

１、交易概述

２０１１年度，根据生产计划，冠龙公司预计将向佛山华新进出口有限公司（以下简称“佛山华新”）采购煤炭总量不超过１０万吨，总交易金额不超过７，５００万元（含税）。

上述交易对方佛山华新与本公司的控股股东同为中国纸业投资总公司，根据《股票上市规则》的有关规定，佛山华新为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

２、交易对方的基本情况

佛山华新进出口有限公司是中国纸业投资总公司的控股子公司，注册资本为２０，０００，０００元，注册地址是佛山市禅城区汾江中路１３４号楼。公司经营范围是自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭。

佛山华新与本公司的控股股东同为中国纸业有限公司。

３、交易的定价原则

关联交易的价格遵循公开、公平、公正和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。

三、日常关联交易对公司的影响

本公司及控股子公司日常关联交易是公司及控股子公司与关联方之间的正常业务往来，各方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定协议内容，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

四、独立董事的意见

公司独立董事就上述关联交易发表如下独立董事意见：

１、公司及控股子公司预计与关联方２０１１年发生的日常关联交易是有必要的，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；

２、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。

３、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。

４、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

五、董事会审议情况

上述关联交易议案于２０１１年２月２６日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，会议应到董事１１名，实到董事１１名，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东回避表决，该项议案以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述第一项关联交易不需要提交公司股东大会审议，第二、三项关联交易尚需公司２０１０年度股东大会审议批准。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司

董事会

二○一一年三月一日