证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　１、年产８０万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目；

　　２、年产１０万吨新型免喷涂高光ＡＢＳ生产建设项目；

　　３、年产１０万吨环保高性能聚碳酸酯及其合金生产建设项目；

　　４、年产８万吨高强度尼龙生产建设项目；

　　５、年产１５万吨再生塑料高性能化技术改造项目。

　　公司董事会对上述项目进行了充分论证，上述项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与现有主业紧密相关，实施后将进一步壮大公司的规模和实力、增强核心竞争力、促进可持续发展。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。

　　董事会认为：上述项目具有广阔的发展前景、有较好的经济效益，在经济上是可行的。

　　表决结果为：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。此项议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公募增发人民币普通股（Ａ股）相关事宜的议案》。

　　为保证增发工作顺利进行，决定提请股东大会授权董事会实施并全权办理增发Ａ股的有关事项，包括：

　　１、全权办理本次增发申报事项；

　　２、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；

　　３、决定并聘请本次增发Ａ股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

　　４、本次增发Ａ股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

　　５、公司增发Ａ股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

　　６、在本次增发决议有效期内，若发行新股的有关政策发生变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

　　７、办理本次增发Ａ股募集资金投资项目的相关事宜；

　　８、办理与本次增发Ａ股有关的其他事宜；

　　９、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果为：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。此项议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于本次公募增发Ａ股前公司累积未分配利润享有安排的议案》

　　为兼顾新老股东的利益，拟对本次公募增发Ａ股前公司累积未分配利润的享有作如下安排：若公司２０１１年内完成本次公募增发，则自２０１０年度利润分配方案实施后，公司的累积未分配利润由发行后的新老股东共同享有；若公司２０１１年后完成本次公募增发，则截止２０１１年１２月３１日公司所累积的未分配利润由老股东享有。

　　表决结果为：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。此项议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第三届董事会任期届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第四届董事会候选人如下：

　　非独立董事候选人：袁志敏、李南京、熊海涛、梁荣朗、蔡彤旻、陈义、聂德林

　　独立董事候选人：匡镜明、梁振锋、任剑涛、崔毅

　　上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

　　为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案需提交２０１０年度股东大会审议，经股东大会选举产生公司第四届董事会。

　　董事候选人简历参见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《金发科技股份有限公司关于公司第四届董事会董事候选人提名的公告》（公告编号：临２０１１－０７）。

　　表决结果为：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。此项议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定提请召开公司２０１０年度股东大会，具体相关事项参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《金发科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－１１）。

　　表决结果为：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１日

　　附件一：

　　关于被担保公司的情况介绍

　　一、上海金发科技发展有限公司

　　上海金发科技发展有限公司主要从事塑料、化工产品、日用机械、金属材料等产品的加工、销售等，注册资金３７，０００万元，法定代表人为梁荣朗，是本公司的全资子公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，上海金发科技发展有限公司经审计的资产总额为１９５，１７６．７６万元，负债总额为１１４，９９５．０６万元，净资产总额为８０，１８１．７０万元，净利润为１５，１０４．４２万元，资产负债率为５８．９２％。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

　　截止２０１０年２月２６日，公司为上海金发科技发展有限公司的担保余额为４０３，０３７，４５７．１０元人民币。２０１１年公司将在８０，０００万元人民币的额度内为上海金发科技发展有限公司在银行的各类融资提供担保。

　　二、绵阳长鑫新材料发展有限公司

　　绵阳长鑫新材料发展有限公司主要从事塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等，注册资金１０，０００万元，法定代表人为谭头文，是本公司的全资子公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，绵阳长鑫新材料发展有限公司经审计的资产总额为１９，５９８．４７万元，负债总额为５，０８２．３９万元，净资产总额为１４，５１６．０８万元，净利润为２，７２７．２２万元，资产负债率为２５．９３％。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

　　截止２０１１年２月２６日，公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司的担保余额为２３，５２９，０８３．７５元人民币。２０１１年公司将在１０，０００万元人民币的额度内为绵阳长鑫新材料发展有限公司在银行的各类融资提供担保。

　　三、绵阳东方特种工程塑料有限公司

　　绵阳东方特种工程塑料有限公司主要从事工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售，注册资金６，０００万元，法定代表人为谭头文，是本公司的全资子公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，绵阳东方特种工程塑料有限公司经审计的资产总额为２７，２６５．９８万元，负债总额为１２，８４６．１１万元，净资产总额为７，５６８．５２万元，净利润为７４７．９８万元，资产负债率为４７．１１％。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

　　截止２０１１年２月２６日，公司为绵阳东方特种工程塑料有限公司的担保余额为４１，１７５，０００．００元人民币。２０１１年公司将在１０，０００万元人民币的额度内为绵阳东方特种工程塑料有限公司在银行的各类融资提供担保。

　　四、截止２０１１年２月２６日，公司累计对外担保余额为４６７，７４１，５４０．８５元人民币，为全资、控股子公司担保４６７，７４１，５４０．８５元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司的净资产的比例为１３．６８％，公司没有为全资子公司或控股子公司以外的公司担保的情形。

　　公司董事会认为：以上四公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１日

　　证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１１－１０

　　金发科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　关联交易内容：公司与广州诚信投资管理有限公司（以下简称：诚信投资）于２０１１年２月２６日在广州签署协议，公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称：高鑫地产）股权转让给诚信投资。

　　交易风险提示：本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效，关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；交易价格以资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。

　　关联人回避事宜：袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股股东；熊海涛女士为本公司持股５％以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。本次出售资产构成关联交易，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。

　　关联交易的影响：本次出售资产有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实现投资收益。

　　其他事项：本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；过去２４个月内，本公司未与诚信投资、袁志敏先生、熊海涛女士发生关联交易；袁志敏、诚信投资及高鑫地产承诺将在本次交易完成后４５天内着手清理高鑫地产向金发科技拆借的资金，由高鑫地产将截至２０１０年１２月３１日止本公司拆借给高鑫地产的资金及利息合计６３０，５８６，４９５．７７元、另计２０１１年１月１日至实际还款时间的利息归还本公司。

　　一、关联交易概述

　　１、本公司于２０１１年２月２６日在广州市与诚信投资签订如下协议：公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司７５％股权转让给诚信投资。经广东中联羊城资产评估有限公司对截止２０１０年１２月３１日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为５５，４０４．１３５万元。

　　袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股股东；熊海涛女士为本公司持股５％以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。本次交易构成关联交易。

　　２、公司２０１１年２月２６日召开的第三届董事会第三十二次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决，四位独立董事投票同意。

　　本次交易尚需股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　３、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　４、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　１、诚信投资

　　广州诚信投资管理有限公司成立于２０１１年１月２６日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司住所为广州高新技术产业开发区科学城揽月路８０号科技创新基地综合服务楼第六层６２３Ｃ单元，注册资金２，０００万元，法定代表人为熊海涛，经营范围为投资管理、物业管理、房地产开发。

　　诚信投资的股权结构为：袁志敏持股５１％，熊海涛持股４９％。该公司的实际控制人为袁志敏。

　　■

　　袁志敏先生为本公司董事长、控股股东，袁志敏与配偶熊海涛合计持有本公司２７．３１％的股份。

　　本次交易生效之前，金发科技持有高鑫地产７５％的股权，因此，袁志敏先生亦为高鑫地产的实际控制人。

　　本次关联交易超过３，０００万元且占本公司最近一期经审计净资产５％以上，构成重大关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　拟出售资产为长沙高鑫房地产开发有限公司７５％的股权，截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本公司于２００７年８月受让高鑫地产７５％的股权。自然人黄欣（高鑫地产总经理、法定代表人）持股２５％，经营范围为：房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询，五金、水暖器材、建材的销售；室内外装饰（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址：湖南省长沙市岳麓区咸嘉新村嘉华苑Ｍ１－１４０２号。

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华审字【２０１１】０６０号”审计报告，高鑫地产最近一年的主要财务指标如下表：

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　　广东中联羊城资产评估有限公司已为高鑫地产出具“中联羊城评字【２０１１】第ＶＲＭＱＥ００１６号”资产评估报告，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，以持续使用和公开市场为重要假设前提，选用收益法评估结果作为最终评估结论，以评估前后对照的方式列示高鑫地产全部权益的评估结果为７３，８７２．１８万元。

　　依此结果，本公司所占７５％股权对应的权益评估值为５５，４０４．１３５万元。

　　本公司董事会认为：广东中联羊城资产评估有限公司对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果公允、合理。

　　本次确定成交价格以评估值为基准，即５５，４０４．１３５万元。

　　本次出售交易标的后，本公司将不再持有高鑫地产的股权，本公司的合并报表范围将发生变更。本公司为高鑫地产担保余额为０元，没有委托理财的情况；截至２０１０年１２月３１日，高鑫地产尚欠本公司本金及利息合计６３０，５８６，４９５．７７元。袁志敏、诚信投资及高鑫地产已出具承诺：在本次交易实施完成后４５天内着手清理高鑫地产向金发科技拆借的资金，由高鑫地产将截至２０１０年１２月３１日止本公司拆借给高鑫地产的资金及利息合计６３０，５８６，４９５．７７元、另计２０１１年１月１日至实际还款时间的利息归还本公司。

　　有优先受让权的股东黄欣先生已书面同意放弃优先受让权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、交易双方：

　　转让方：金发科技股份有限公司

　　受让方：广州诚信投资管理有限公司

　　２、协议签署日期：２０１１年２月２６日

　　３、协议签署地点：广州市

　　４、交易内容：金发科技股份有限公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司７５％的股权转让给广州诚信投资管理有限公司

　　５、定价依据：以广东中联羊城资产评估有限公司选用收益法的评估结果为依据，双方协商确定。

　　６、最终定价：最终确定转让价格合计人民币５５，４０４．１３５万元。

　　７、支付方式：

　　协议生效之日起五个工作日内广州诚信投资管理有限公司将转让价款支付给金发科技股份有限公司。

　　８、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自金发科技股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

　　本次交易目的为聚焦改性塑料及化工新材料主业，筹集资金加快公司的天津、江苏昆山等生产制造基地建设进度，进一步巩固公司的化工新材料行业优势地位，解决建设资金短缺矛盾，降低资产负债率及财务费用。

　　本次交易付款方为诚信投资，诚信投资财务状况良好，且已为本次交易进行了筹资准备，董事会认为本次不能将款项收回或坏账的可能性较小。

　　该部分资产出售有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。本次资产出售后，公司实现投资收益７，５６８．５１万元。

　　六、独立董事意见

　　该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资产评估机构并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。

　　七、监事会意见

　　根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》进行了核查。本监事会认为：出售本公司持有的长沙高鑫房地产开发有限公司股权可以使公司聚焦改性塑料及化工新材料主业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；作价依据以２０１０年１２月３１日本公司所持有该公司股权评估值为准，即５５，４０４．１３５万元，价格公允合理。

　　监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度内，本公司与诚信投资未发生关联交易。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第三届董事会第三十二次会议决议

　　２、公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　３、本公司与诚信投资签订的《股权转让协议》

　　４、诚信投资、袁志敏先生对本次关联交易的《承诺书》

　　５、长沙高鑫房地产开发有限公司对本次关联交易的《承诺书》

　　６、立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

　　７、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　２０１１ 年３ 月１ 日

　　证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１１－１１

　　金发科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据金发科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司决定于２０１１年３月２１日下午１３：３０召开２０１０年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、本次股东大会的召开时间

　　（１）现场会议召开时间为：３月２１日（星期一）下午１３：３０

　　（２）网络投票时间：２０１１年３月２１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

　　２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　３、股权登记日：２０１１年３月１６日

　　４、现场会议召开地点：公司１０２会议室

　　５、会议召集人：公司董事会

　　二、本次股东大会出席对象

　　１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年３月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人、第四届监事会职工代表监事

　　４、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　三、提示性公告

　　公司将于２０１１年３月１６日刊登本次股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　四、后续受理提名事项

　　公司董事会将继续受理第四届董事会董事候选人和第四届监事会监事候选人的提名事宜至法定截止日。

　　五、本次股东大会审议的议案

　　１、审议《关于〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》；

　　２、审议《关于〈２０１０年度监事会工作报告〉的议案》；

　　３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《关于〈２０１０年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》；

　　５、审议《２０１０年度利润分配方案》；

　　６、审议《关于续聘立信大华会计师事务所及支付该所报酬的议案》；

　　７、审议《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　８、审议《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　９、审议《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　１０、审议《出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权方案》；

　　１１、审议《前次募集资金使用情况专项报告》；

　　１２、审议《关于申请公募增发人民币普通股（Ａ股）的议案》；

　　１２．１、发行股票种类

　　１２．２、每股面值

　　１２．３、发行数量

　　１２．４、发行对象

　　１２．５、广州诚信投资管理有限公司承诺

　　１２．６、发行方式

　　１２．７、发行定价

　　１２．８、决议的有效期

　　１２．９、本次募集资金用途

　　１２．１０、发行的起止日期

　　１３、审议《关于公募增发人民币普通股（Ａ股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

　　１４、审议《关于授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股（Ａ股）相关事宜的议案》；

　　１５、审议《关于本次公募增发Ａ股前公司累积未分配利润享有安排的议案》；

　　１６、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　１６．１、匡镜明（独立董事）

　　１６．２、梁振锋（独立董事）

　　１６．３、任剑涛（独立董事）

　　１６．４、崔毅（独立董事、会计专业人士）

　　１６．５、袁志敏

　　１６．６、熊海涛

　　１６．７、李南京

　　１６．８、梁荣朗

　　１６．９、陈义

　　１６．１０、蔡彤旻

　　１６．１１、聂德林

　　１７、审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　１７．１、蔡立志

　　１７．２、宁凯军

　　１７．３、陈国雄

　　六、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记手续：

　　ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：金发科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司 邮编：５１０５２０

　　３、登记时间：自２０１１年３月１７日开始，至２０１１年３月１８日下午１７：００结束。

　　４、其他注意事项：

　　（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（２）联系电话：０２０—８７０１１１７７、０２０－８７０３７６１６ 传真：０２０—８７０７１４７９

　　（３）会议联系人：石丽林 谭国标

　　七、网络投票程序

　　１、本次股东大会网络投票的时间为２０１１年３月２１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：“７３８１４３”；投票简称：“金发投票”。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　１）买卖方向为买入。

　　２）在“申报价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：９９元代表总议案，１．００元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

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　　■

　　３）对于不采用累积投票制的议案（议案一——议案十五），在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

　　■

　　对于采用累积投票制的议案（议案十六、议案十七），在“申报股数”项下填报选举票数，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效：

　　■

　　４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　４、投票举例

　　１）股权登记日持有“金发科技”股票的股东，对所有议案投同意票、且对议案十六的所有董事候选人平均分配票数、对议案十七的所有监事候选人平均分配票数的，其申报如下：

　　■

　　２）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　３）对议案十六、议案十七的表决采用累积投票制。假设股东在股权登记日持有１００股“金发科技”股票，则对议案十六的选举票数为１１００票（１００股×董事候选人总数），对议案十七的选举票数为３００票（１００股×监事候选人总数），投资者可以申报如下：

　　■

　　上述表决结果表示该股东投票选举匡镜明（７００票）、梁振锋（４００票）为独立董事；投票选举蔡立志（３００票）为监事。该股东在对议案十六、议案十七所投选举票数分别未超过其拥有选举票数，故该股东上述投票为有效投票。

　　八、投票结果统计原则

　　１、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　２、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　九、备查文件

　　１、公司第三届董事会第三十二次会议资料。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）。

　　证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１１－１２

　　金发科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议通知于２０１１年２月１６日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于２０１１年２月２６日下午在本公司１２０会议室召开，全体监事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

　　１、《关于＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》，并提请公司２０１０年度股东大会审议；

　　２、《２０１０年度总经理工作报告》；

　　３、《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、《关于〈２０１０年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》；

　　５、《２０１０年度内部控制自我评估报告》；

　　６、《２０１０年度利润分配预案》；

　　７、《关于续聘立信大华会计师事务所及支付该所报酬的议案》；

　　８、《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　９、《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　１０、《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》；

　　１１、《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》；

　　根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》进行了核查。本监事会认为：出售本公司持有的长沙高鑫房地产开发有限公司股权可以使公司聚焦改性塑料及化工新材料主业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；作价依据以２０１０年１２月３１日本公司所持有该公司股权评估值为准，即５５，４０４．１３５万元，价格公允合理。

　　监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　１２、《关于公司近三年关联交易情况的说明》；

　　１３、《前次募集资金使用情况专项报告》；

　　１４、《关于公司符合申请公募增发人民币普通股（Ａ股）条件的说明》；

　　１５、《关于申请公募增发人民币普通股（Ａ股）的议案》；

　　１６、《关于公募增发人民币普通股（Ａ股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

　　１７、《关于本次公募增发Ａ股前公司累积未分配利润享有安排的议案》；

　　１８、《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第三届监事会任期届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第四届监事会中由股东大会选举的监事候选人为蔡立志、陈国雄、宁凯军。前述监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

　　为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案需提交２０１０年度股东大会审议，当选监事与公司工会委员会民主选举产生的职工代表监事一并组成公司第四届监事会。监事候选人简历参见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《金发科技股份有限公司关于公司第四届监事会监事候选人提名的公告》（公告编号：临２０１１－０８）。

　　全体监事一致认为：

　　１、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规，建立了完善的内部控制制度，公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。

　　２、公司的会计核算能严格遵守公司制定的《会计制度》和《财务管理制度》等有关制度，符合国家有关法律法规的规定；公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　３、公司募集资金严格按照《募集资金使用管理办法》管理和使用，并严格按照招股说明书中承诺的投资项目进行投资，公司没有擅自挪用募集资金的情形。

　　４、公司近三年与子公司的资金往来发生额及余额均为经营性占用，与其他持有本公司股份５％以上的关联方的资金往来发生额及余额仅限于因业务需要而发生的业务备用金和公司支付的报酬，不存在其他关联交易行为，亦不存在因发生关联交易而损害公司及其他股东利益的情形。公司近三年与关联方资金往来情况在所有重大方面符合中国证监会“证监发（２００３）５６号”文件的规定。

　　５、不存在公司利润实现与预测存在较大差距的情形。

　　全体监事一致确认：

　　１、公司２０１０年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）等法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１０年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司２０１０年度的经营成果、财务状况和现金流量；

　　３、立信大华会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 “立信大华审字【２０１１】０６６号”审计报告公允地反映了公司２０１０年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　４、公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司监事会

　　２０１１年３月１日

　　证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１１－１３

　　金发科技股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２０１１年２月２６日下午，金发科技股份有限公司工会委员会召开会议选举第四届监事会职工代表监事。根据投票结果，何勇军先生、王定华先生当选第四届监事会职工代表监事（附简历），将与公司２０１０年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月一日

　　附：职工代表监事简历

　　何勇军， 男，３１岁，硕士，ＭＰＡｃｃ学位。２００３年７月本科毕业于江汉石油学院会计学专业，２００８年硕士毕业于中山大学会计专业。曾任职于中石油天津大港油田集团公司，２００５年３月进入本公司，２００８年３月——２００９年１月担任本公司财务部副部长；２００９年１月迄今任财务部部长。

　　王定华，男，２８岁，本科学历。２０００年３月进入本公司，先后从事基层工作和基层管理工作。２００４年９月至２００８年１２月任本公司办公室副主任、工会主席、安全生产委员会副主任。２００８ 年１２ 月至今任公司办公室主任、工会主席。曾获“广州市安全生产先进个人”等称号。

　　金发科技股份有限公司

　　截止２０１０年１２月３１日前次

　　募集资金使用情况的鉴证报告

　　立信大华核字［２０１１］１１１号

　　金发科技股份有限公司

　　截止２０１０年１２月３１日

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　立信大华核字［２０１１］１１１号

　　金发科技股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对后附的金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）截止２０１０年１２月３１日的前次募集资金使用情况的专项报告进行鉴证。

　　一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

　　金发科技管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制截止２０１０年１２月３１日的前次募集资金使用情况的专项报告，并保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证的基础上对金发科技前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对金发科技前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，金发科技前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）， 在所有重大方面如实反映了金发科技截止２０１０年１２月３１日前次募集资金的使用情况。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　需要说明的是，本鉴证报告仅供金发科技申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金发科技证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

　　立信大华会计师事务所 中国注册会计师：

　　有限公司

　　中国注册会计师：

　　中国 · 北京 二○一一年二月二十六日

　　金发科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　一、前次募集资金的募集情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１７６号文核准，于２００７年７月１９日采取公开增发的方式向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，３０３ 万股，每股发行价格为 ３６．９８元／股。本次发行募集资金共计８５１，６４９，４００．００元，扣除相关的发行费用２６，１５０，０００．００元，实际募集资金８２５，４９９，４００．００元。

　　截止２００７年７ 月２７ 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所“深华（２００７）验字９０４号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 ２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　﹡１初时存放金额是募集资金扣除保荐及承销费后存入专户的金额，包含其他发行费用人民币５，０６０，０００．００元。

　　﹡２截止日余额系利息。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表　

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据项目投资计划，为保证项目实施效果，公司从２００６年开始通过自筹资金提前启动有关项目，募集资金到位前已累计完成投资１５，６０２．６２万元。募集资金到位后，公司已用募集资金置换出预先已投入的自筹资金。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　公司于２００７年８月召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司从２００７年８月７日起，使用募集资金净额中暂时闲置的８，２００万元补充流动资金（占实际募集资金净额的９．９３％），使用期限不超过６个月。在２００８年２月７日前，由公司根据募集资金投资项目的建设进度及时用自有资金或银行贷款归还至募集资金专户。

　　公司于２００８年２月１日召开的第三届董事会第三次会议，会议决定从２００８年２月４日起，使用募集资金净额中暂时闲置的６，５００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月。本次补充流动资金的募集资金占实际募集资金净额的７．８７％，并将在２００８年８月３日前，由公司根据募集资金投资项目的建设进度及时用自有资金或银行贷款归还至募集资金专户。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及增发招股说明书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的进度稳步推进。募集资金实际使用情况与公司定期报告的披露内容基本相符。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　＊１项目１从２００６年１２月开始建设，截止２０１０年年底合计承诺效益为９，３３６．７９万元（第３年＋第４年＋第５年＊１／１２），实际截止２０１０年年底累计实现效益为２８，６８２．２８万元，本项目达到承诺效益。

　　＊２项目２从２００７年１月开始建设，截止２０１０年年底合计承诺效益为７，８３８．７５万元（第３年＋第４年），实际截止２０１０年年底累计实现效益为９，８４９．６０万元，本项目达到承诺效益。

　　＊３项目３从２００６年１２月开始建设，截止２０１０年年底合计承诺效益为７，４４７．０８万元（第３年＋第４年＋第５年＊１／１２），实际截止２０１０年年底累计实现效益为１１，４２６．１６万元，本项目达到承诺效益。

　　＊４项目４从２００７年１１月开始建设，截止２０１０年年底合计承诺效益为６，２７８．６６万元（第３年＋第４年＊２／１２），实际截止２０１０年年底累计实现效益为１１，３３０．４１万元，本项目达到承诺效益。

　　＊５项目５从２００７年１１月开始建设，截止２０１０年年底合计承诺效益为１，２１６．７４万元（第３年＋第４年＊２／１２），实际截止２０１０年年底累计实现效益为２，６３３．１２万元，本项目达到承诺效益。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。

　　（三）未能实现承诺效益的说明

　　公司前次募集资金投资项目不存在累计实现效益低于承诺的累计效益２０％的情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　金发科技股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：袁志敏

　　主管会计工作负责人：张 俊

　　会计机构负责人：何勇军

　　２０１１年２ 月２６日