证券时报多媒体数字报

证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　 编号：２０１１－０９

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司

增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资以及非公开发行股票涉及关联交易的有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）公司对左师傅公司增资的关联交易概述

１、２０１１年２月２６日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。

２、公司拟与左师傅公司以及左师傅公司原全资股东重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“进气系统公司”）就增资事宜签署《增资协议》：本次公司拟以２０１０年１２月３１日左师傅公司经评估后的净资产为定价依据向其增资１，５３３．８８万元，并持有左师傅公司８０％股权，进气系统公司将持有左师傅公司２０％股权。

３、本次交易尚需获得进气系统公司控股股东－宗申派姆新动力有限公司董事会批准。此前，进气系统公司及其所控制的企业已与左师傅公司签署业务划分协议，将该等企业的摩托车、电动车售后服务业务及相关配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）等转由左师傅公司实施，根据前述业务划分协议，进气系统公司及其所控制的企业所生产的动力机械配件除生产自用、销售给生产型企业和左师傅公司外，不得销售给其他任何企业或个人；其外购的配件产品仅供生产自用；进气系统公司及其所控制的企业不得再从事任何摩托车、电动车、通用动力机械和农机产品的售后服务业务，不得直接或间接从事任何与左师傅公司业务相同或近似的业务。

４、公司及其下属子公司将在前述增资事项完成后，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司经营。

５、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。

（二）非公开发行股票涉及的关联交易概述

１、２０１１年２月２６日，公司第七届董事会第十六次会议继审议通过上述关联交易议案后，审议通过了《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。

２、公司拟与左师傅公司以及进气系统公司签署《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》，各方约定，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金４亿元对左师傅公司增资，同时，进气系统公司可以依据２０％的持股比例以现金对左师傅公司增资，具体内容详见下文“四、增资协议的主要内容”。

３、本次交易尚需获得公司股东大会批准和进气系统公司控股股东－宗申派姆新动力有限公司董事会批准。

４、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。

二、关联方和关联标的情况

（一）重庆宗申汽车进气系统制造有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：４５９．６１万美元

成立日期：２００２年３月１８日

注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品，技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。

经营指标：根据普华永道中天会计师事务所有限公司重庆分所出具的审计报告：截至２００９年１２月３１日，进气系统公司总资产４０，２７６万元、所有者权益１，８６６万元，２００９年度实现营业收入７３，２５１万元、净利润６５４万元。

股东情况：截至２０１０年１２月３１日，宗申派姆新动力有限公司持股１００％。

（二）重庆左师傅动力机械销售服务有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：４００万元人民币

成立日期：２０１０年１０月２９日

经营范围：电动车销售及维修服务；农机、通用机械产品销售及维修；发动机及摩托车零配件销售；二手摩托车经营，机油、轮胎、电瓶销售。

经营指标：根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，左师傅公司资产总额为２，４００．９０万元、所有者权益３４０．３４万元，２０１０年度未实现盈利。

股东情况：截至２０１０年１２月３１日，重庆宗申汽车进系统制造有限公司持股１００％。

三、定价政策和定价依据

本次公司向左师傅公司增资以及以非公开发行募集资金对左师傅公司增资以左师傅公司经评估后的净资产为作价依据。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（２０１１）第４号）：截至２０１０年１２月３１日，左师傅公司经评估资产总额为２，４４４．０３万元，净资产为３８３．４７万元。

四、增资协议的主要内容

（一）《增资协议》

１、公司同意在本协议生效后，根据左师傅公司整体资产评估报告所确定的评估值，以自有资金１，５３３．８８万元对左师傅公司单方面增资，该次增资完成后，左师傅公司注册资本将增至１，９３３．８８万元，其中，公司出资占左师傅公司注册资本的８０％；进气系统公司出资占左师傅公司注册资本的２０％。

２、各方一致同意，在本协议签署后，左师傅公司将与公司及其下属子公司签署协议，约定自本协议项下之增资事宜完成之日始，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司实施。

３、进气系统公司和左师傅公司承诺，除审计报告已披露的现实及或有债务外，左师傅公司不存在任何形式的负债或对任何其他方承担任何责任的情形，亦不存在任何已发生或将要发生的诉讼、仲裁或潜在争议；公司据此认可本协议订立之前，左师傅公司与其他企业、经济组织和个人之间签订的商业合同和其他合同承诺。

４、本协议在获得公司董事会和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。

（二）《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》

１、进气系统公司与公司同意，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金对左师傅公司增资４亿元人民币（专项用于左师傅动力机械销售服务网络建设，如募集资金不足，则公司可以其他资金补充投入），进气系统公司届时可以依据２０％的持股比例以现金对左师傅公司增资；若进气系统公司无法同时进行同比例增资，则公司仍可以增资４亿元人民币，并根据届时有效的左师傅整体资产评估值相应调整进气系统公司和公司在左师傅公司的持股比例。

２、若进气系统公司未能在公司依据本协议的约定对左师傅公司增资４亿元人民币的同时等比例增资，则在公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的３６个月内，进气系统公司有权进行单方增资以使其在左师傅的持股比例恢复至不超过２０％，进气系统公司在左师傅公司新增的持股比例依据进气系统公司增资投入资金和届时有效的左师傅公司整体资产评估值确定。

３、本协议在获得公司董事会、股东大会批准和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

为避免同业竞争，左师傅公司已经与左宗申先生控制的整车生产企业和零配件生产企业（除重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司外）签署《业务划分及配件销售协议》，约定各方的业务范围。在《增资协议》签署后，左师傅公司将与重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司签署《业务划分及配件销售协议》。因此，本次交易不会导致同业竞争。

“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。另一方面，公司向上述企业销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》。

本次交易不涉及公司与进气系统公司在房屋、土地、设备资产等交割等安排。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

鉴于公司正筹划实施“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”，且左师傅公司现已拥有独立的动力机械配件销售和售后服务相关的资产，以及动力机械配件销售、售后服务业务。按照项目实施进度规划，公司需向左师傅公司增资并实现绝对控股，进而以募集资金投资该项目，为以左师傅公司为平台在全国六省一市开展动力机械销售服务网络建设提供资金保障。

增资完成后，左师傅公司将成为公司的控股子公司，左师傅公司除将拥有公司及其下属子公司原有的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务外，还将新增进气系统公司及下属子公司的摩托车、电动车的售后服务业务和相关配件经销业务，以及左宗申先生控制的其他整车生产企业和零配件生产企业的动力机械配件经销和售后服务业务。上述原有业务和新增业务整合进入左师傅公司后，不但有利于“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的推进，同时也拓展了公司盈利渠道。随着左师傅公司营销网络体系和售后服务体系的不断完善，将进一步提升公司综合盈利水平。

七、２０１０年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

２０１０年，公司与进气系统公司累计已发生的各类关联交易总金额为２，９２４．５６万元，其中公司向进气系统公司采购商品２，５３２．４０万元，其他关联交易３９２．１６万元。

２０１０年，公司与左师傅公司累计已发生的各类关联交易总金额为２．６２万元，其中公司向左师傅公司销售商品１．３３万元，其他关联交易１．２９万元。

八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及相关法律法规的规定，对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了事前认可，同意将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》、《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅，并发表了独立审核意见如下：

（一）关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见

１、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

２、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

１、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

２、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

九、备查文件

１、公司第七届董事会第十六次会议决议；

２、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（２０１１）第４号）；

３、《增资协议》；

４、《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》；

５、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　编号：２０１０－０２

重庆宗申动力机械股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１１年２月１４日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第十六次会议于２０１１年２月２６日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事１１名，实到董事１０名，独立董事张小虞先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事冉茂盛先生代为表决。全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１０年年度报告全文及摘要的议案》；

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１０年度董事会工作报告的议案》；

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１０年年度财务决算报告的议案》；

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１０年年度利润分配预案》；

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司２０１０年经营情况，以截止２０１０年１２月３１日公司总股本１，０２１，０５４，６５３股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利４元（含税），不实施资本公积金转增股本。

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１１年审计机构的议案》；

公司董事会推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司２０１１年度的审计机构，２０１１年年度审计预计费用６５万元。

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司２０１１年常年法律顾问的议案》；

７、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司２０１１年信息披露报刊的议案》；

８、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认２０１０年日常关联交易及２０１１年日常关联交易预测情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

该议案具体情况详见公司于２０１１年３月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认２０１０年日常关联交易及２０１１年日常关联交易预计情况公告》。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

９、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在２０１１年３月１日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１０、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司２０１０年募集资金使用情况的说明》；

独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公司募集资金本年度的使用符合公司２００７年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况；公司董事会出具的《募集资金２０１０年度使用情况的说明》比较公正客观地反映了公司２０１０年度募集资金存放和使用情况；公司２０１０年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

公司《内部控制自我评估报告》详见２０１１年３月１日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

公司《独立董事述职报告》详见２０１１年３月１日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；

２０１１年预计公司及子公司全年发生的银行信贷总金额为５亿元，授权公司董事长签署办理总金额在５亿元以下的信贷融资事宜。适用期限为２０１１年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过关于审议公司《资产减值准备管理制度》的议案；

制度全文详见２０１１年３月１日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

１５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及相关文件要求，现拟对公司部分资产计提资产减值准备，具体情况如下：

一、重庆宗申发动机制造有限公司

１、核销无法收回的呆坏账４３４，９９３．７９元，其中包括：

（１）核销长期无往来越南进禄等５家出口客户应收账款８１，０２５．５４元；

（２）核销慈溪九鼎机电贸易有限公司、宁波康达车业有限公司已倒闭而无法收回的应收账款２９５，９３９．６７元；

（３）核销长期无往来而无法收回的重庆维杰实业有限公司应收账款５８，０２８．５４元。

２、核销２００９年挂其他应付款的巴南区财政局返还的代征代扣个人所得税手续费用２３，９１０．０４元。

３、计提存货跌价准备６３，１７２．０８元。

本公司采用成本与可变净值孰低法对期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。期初存货跌价准备余额７６，１０５．９４，本期计提６３，１７２．０８元，本期转销已处置存货跌价准备４４，３６３．８２元。

４、宗申越南公司核销无法收回的越南ＴＥＮＬＩＮ有限责任公司其他应收款３８４０００００越盾，折合人民币１３，０４３．４８元。

二、重庆宗申通用动力机械有限公司

１、核销无法收回的呆坏账２，０９３，３１６．９２元

（１）核销对漳州华声工贸有限公司应收帐款４７，１９０．０８元，该公司因经营不善已宣告破产，经业务部门确认无法收回的货款，按会计准则全额核销４７，１９０．０８元。

（２）核销对长沙优品工具设备有限公司应收帐款６３，０６７．５０元，经业务部门长期催收无法收回且后期清理费用较高的货款，按会计准则全额核销６３，０６７．５０元。

（３）核销对上海特毅通用动力机械有限公司和上海特毅企业有限公司在２００８年已全额计提坏帐准备２，２１２，４７５．６４元，２０１０年其破产清算完后收到清偿款２２９，４１６．３０元，核销其清偿后无法收回的呆坏账１，９８３，０５９．３４元。

２、核销无法收回的预付款项８３５，７５５．３２元

（１）审议通过关于对２００８年已全额计提坏帐准备的预付账款，通机公司前期因产品配套体系调整，部分供应商退出配套体系后，由于产品质量等原因产生退货，形成预付帐款３６４，６５５．３２元进行核销，明细如下：

（２）审议通过核销台州日兴塑模有限公司２００８年已全额计提坏帐的Ｃ７２、Ｃ６９、Ｃ７４模具款４７１，１００．００元。

３、计提存货跌价准备４４７，２４６．１９元。

本公司采用成本与可变现净值孰低法对期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。期初存货跌价准备余额２８７，３１５．０７元，按会计准则本期转销已处置存货跌价准备２８７，３１５．０７元，本期计提存货跌价准备４４７，２４６．１９元。

１６、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

详见２０１１年３月１日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。

１７、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

详见２０１１年３月１日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

１８、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

为促进公司长期稳定健康发展，公司拟向特定对象非公开发行股票，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行Ａ 股股票的条件。

该议案将提交２０１０年年度股东大会审议。

１９、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（下转D40版）