证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　创元科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　创元科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　本文中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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　　特别提示

　　１、本次非公开发行股份数量为不超过３，０００万股（含３，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　２、本次发行对象为包括公司控股股东创元投资在内的不超过十家的特定对象。控股股东创元投资拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，除创元投资外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。目前除公司控股股东创元投资外，其余发行对象尚未确定。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变化。

　　３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告日（２０１１年１月２６日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．５０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　４、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币４６，５５０万元，扣除发行费用后拟投资于宿迁公司瓷绝缘子项目。宿迁公司瓷绝缘子项目拟投资总额５０，４８５万元，计划使用募集资金４４，５５０万元。募集资金到位后由公司对苏州电瓷进行增资，苏州电瓷以此增资款对宿迁公司出资、增资，由宿迁公司具体实施该项目。

　　５、本次非公开发行募集资金拟用于对苏州电瓷增资以实施宿迁公司瓷绝缘子项目。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司和中联资产评估有限公司对苏州电瓷以２０１０年１２月３１日为基准日出具的审计和评估报告，公司和苏州电瓷其它１４名自然人股东在每一元注册资本对应的净资产审计值和评估值之间协商确定基础增资价格为４元。

　　６、本次非公开发行股票方案已于２０１１年１月２５日经公司第六届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需相关国有资产管理部门和公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、瓷绝缘子下游行业――电力和铁路以及城市轨道交通行业发展趋势

　　电力是关系国民经济全局的重要基础产业，与国民经济的整体发展息息相关。目前我国经济正处于平稳快速发展阶段，电力消费不断增长。截至２０１０年底，全国发电装机容量约９．５亿千瓦，预计到２０２０年发电机装机容量将达到１６亿千瓦，即在现有的基础上增长近７０％。

　　我国地域辽阔，资源分布和地区发展不均衡。我国煤炭、水能、风能等多集中在西部、北部地区，用电负荷多集中在东部沿海发达地区，要满足不断增长的用电需求，必须在全国范围优化能源资源配置，通过建设坚强的电网，实施跨大区、跨流域、长距离、大规模输电。根据国家相关政策和文件精神以及今后２０年全国电网发展目标，在“西电东送、南北互供、全国联网”的能源发展中，通过建设特高压交、直流输电（骨干）网，用电力资源的输送分配实现能源需求的快速优化配置。根据国家电网公司公布的信息，“十二五”期间中国将投资超过５，０００亿元，用于建设“三纵三横”特高压交流骨干网架和１１项特高压直流输电工程，特高压电网的建设同时还将带动其它配套等级电网的建设。各级电网的建设为输变电设备创造了广阔的市场空间。

　　国务院会议指出在“十二五”期间，我国将实施新一轮农村电网改造升级工程，具体措施包括按照新的建设标准和要求对未改造地区的农村电网进行全面改造；对已进行改造但仍存在供电能力不足、供电可靠性较低问题的农村电网，也将实施升级改造。此外，还要对粮食主产区农田灌溉、农村经济作物和农副产品加工、畜禽水产养殖等供电设施进行改造，以满足农业生产用电需要。农村电网改造升级将进一步增加对输变电设备的需求。

　　２０１０年底，我国铁路营运里程达到９万公里，电化率约４５％。根据中长期铁路网规划（２００８年调整），为适应全面建设小康社会的目标要求，铁路网要扩大规模，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平。到２０２０年我国全国铁路营业里程将达到１２万公里以上，电化率达到６０％以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。在此期间，我国要在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要城镇。

　　长期以来，我国城市轨道交通建设相对滞后，轨道交通运营总长度、密度及负担客运比例均远低于国际平均水平。而国际经验表明，当一个国家的城市化率超过６０％，城市轨道交通将实现高速发展以解决大城市交通拥堵问题。随着我国城市化进程的逐步加速，为解决大城市交通拥堵等问题，各地建设城市轨道交通的热情日渐高涨，我国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。根据统计的３６个计划建设城市轨道交通项目城市的规划（已有２８个城市的轨道交通建设规划获得国务院审批），２００９－２０２０年，城市轨道交通新增营业里程将达到６，５６０公里。铁路电气化和城市轨道交通建设必然带动输电线路建设的同步发展，将为输变电开辟新的需求增长点。

　　２、瓷绝缘子行业发展前景

　　瓷绝缘子广泛用于输配电线路、电气设备和电站中，是电力工业和铁路电气化发展不可缺少的重要绝缘材料。随着西电东送、全国联网等多项国家级电网工程的进行，以及高速铁路和城市轨道交通的高速发展，对输变电设备的需求会大幅度增长，在相当长一段时期内对变电设备及相关产品的需求将处于持续增长期。瓷绝缘子又是输变电设备的重要组成部分，因此随着装备制造业的振兴发展、全国电网电站的建设、铁路电气化和城市轨道交通的快速发展，瓷绝缘子产品将迎来广阔的市场增长空间。

　　３、公司瓷绝缘子业务发展规划

　　２０１０年１０月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，将高端装备制造业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，并明确提出“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。在国家鼓励支持振兴装备制造业的宏观政策的背景下，公司经过对国家产业政策、公司比较优势和现有资源条件进行综合分析研究，进一步明确了公司的主业方向，明确了具有竞争优势、应予重点发展的产业板块，明确了实施调整的框架思路。公司决定借助国家产业振兴扶持政策，集聚资源强化主业，大力发展瓷绝缘子业务。

　　公司控股子公司苏州电瓷以生产输电线路用悬式瓷绝缘子为主，２００９年完成销售收入３．０９亿元，实现净利润３，７３３万元。２０１０年公司通过非公开发行股票收购了以生产电站用套形瓷绝缘子为主的高科电瓷，此次收购使苏州电瓷和高科电瓷在资源和业务上获得很好的协同效应，增强公司核心竞争力，有助于实现公司重点发展瓷绝缘子产业板块的规划。

　　为了抓住电网投资、铁路电气化和城市轨道交通快速发展的历史机遇，推进公司瓷绝缘子业务的发展，提升公司整体竞争力，经公司与控股子公司苏州电瓷股东（大）会批准，双方于２０１１年２月１６日在宿迁市苏州宿迁工业园区共同出资设立了宿迁公司，进行瓷绝缘子项目的建设，项目预计总投资５０，４８５万元。苏州宿迁工业园区是遵照江苏省委、省政府关于“南北挂钩、共建苏北开发区”的部署，以苏州工业园区为主，与宿迁市合作开发的工业园区。苏州宿迁工业园在土地价格、人力成本、能源（水、电、燃气等）价格等方面均低于苏州，是个比较理想的投资环境。另一方面，宿迁公司的设立对安置当地劳动力就业，带动当地经济发展具有积极意义，具有良好的社会效益。宿迁公司的设立是实现公司瓷绝缘子业务发展规划的重要一环。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　通过此次非公开发行股票，公司拟将募集资金投资于宿迁公司瓷绝缘子项目，进一步做强主业之一瓷绝缘子领域，实现在瓷绝缘子行业的规模扩张，扩大在瓷绝缘子市场的占有率，提高公司主业核心竞争力和盈利能力，进一步优化公司主营业务的构成，助推公司发展战略的实现。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司控股股东创元投资在内的不超过十家的特定对象。除创元投资外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东创元投资基本情况如下：

　　公司全称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　注册资本：３２，０００万元

　　成立日期：１９９５年６月２８日

　　法定代表人：董柏

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　住所：苏州市南门东二路 ４ 号

　　经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部＜２０００＞外经政审函字第２６６号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

　　创元投资系苏州市政府１００％控股的国有独资企业，股权控制关系图如下：

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　　截至２０１０年１２月３１日，创元投资直接持有创元科技８，９８７．９２万股，占公司总股本的３３．７０％，其中有限售条件的流通股股份８４２．２９万股。

　　四、本次非公开发行股票概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东创元投资）发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创元投资拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金、ＱＦＩＩ、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

　　公司在取得发行核准批文后，将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。

　　（四）发行数量

　　本次发行股票数量不超过３，０００万股（含３，０００万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金额。

　　（五）定价方式及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１５．５０元／股。公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格也将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东创元投资不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。创元投资认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　五、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币４６，５５０万元，扣除发行费用后拟投资于宿迁公司瓷绝缘子项目。宿迁公司瓷绝缘子项目投资总额５０，４８５万元，计划使用募集资金４４，５５０万元。募集资金到位后由公司对苏州电瓷进行增资，苏州电瓷以此增资款对宿迁公司出资、增资，由宿迁公司具体实施该项目。项目所需其余资金拟通过自有资金或其它融资方式解决。

　　如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金投入额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金投入额，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

　　六、本次非公开发行股票决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　七、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，其中公司控股股东创元投资拟认购公司本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，构成关联交易。

　　八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截止２０１０年１２月３１日，公司控股股东创元投资持有公司的股权比例为３３．７０％，创元投资拟认购公司本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，发行完成后创元投资持股比例不变。由于其他股东持股比例相对较低，因此本次非公开发行完成后，将不会导致公司控制权发生变化。

　　九、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已于２０１１年１月２５日经公司第六届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，公司对苏州电瓷基础增资价格已于２０１１年２月２８日经公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过，此外，本次非公开发行股票方案尚需相关国有资产管理部门和公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币４６，５５０万元，扣除发行费用后拟投资于宿迁公司瓷绝缘子项目。宿迁公司瓷绝缘子项目拟投资总额５０，４８５万元，计划使用募集资金４４，５５０万元。募集资金到位后由公司对苏州电瓷进行增资，苏州电瓷以此增资款对宿迁公司出资、增资，由宿迁公司具体实施该项目。

　　如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金投入额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金投入额，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

　　苏州电瓷系公司控股子公司，公司持有其７４．９５６％股权，其它１４名自然人股东持有２５．０４４％股权。本公司与控股子公司苏州电瓷其他全部１４名股东（全部为自然人）于２０１１年２与２８日在苏州市签署了《增资合同》，代替２０１１ 年１月２５日签署的《增资框架协议》，约定由公司对苏州电瓷单方增资４４，５５０万元，其他股东放弃优先认购权，增资资金专项用于在宿迁设立子公司实施瓷绝缘子项目。未经公司股东大会批准，不得以任何形式挪作他用。协议各方同意，在增资款项全部到位前，苏州电瓷不进行利润分配，增资款项全部到位后，按增资后的股权比例享有股东权益（含苏州电瓷滚存未分配利润）。

　　按照江苏公证会计师事务所有限公司２０１１年１月３１日出具的苏公Ｓ（２０１１）Ａ０５９号《审计报告》和中联资产评估有限公司２月１８日出具的中联评报字（２０１１）第６８号《苏州电瓷厂有限公司拟增资项目资产评估报告》，苏州电瓷在基准日（２０１０年１２月３１日）的净资产审计值和评估值分别为１６，３２４．２６万元和２１，５８１．９８万元，公司和苏州电瓷其它１４名自然人股东在每一元注册资本对应的净资产审计值和评估值之间协商确定基础增资价格为４元。

　　增资时，实际增资价格＝基础增资价格＋期间净利润／４，５００万元。

　　即实际增资价格＝４元＋期间净利润／４，５００万元。

　　（注：期间净利润指公司２０１１年１月至增资款项到帐的前一月之间的经审计的净利润。）

　　如出现分期增资情形，则：

　　第一次增资价格＝４元＋期间净利润１／４，５００万元。

　　注：期间净利润１指公司２０１１年１月至第一次增资款项到帐前一月之间的经审计的净利润。

　　第二次增资价格＝第一次增资价格＋期间净利润２／本次增资前注册资本。

　　注：期间净利润２指公司第一次增资当月与本次增资款项到账前一月之间的经审计的净利润。

　　以下依次类推。

　　实际增资金额中，其中：增资金额／增资价格（元）进入公司注册资本，其余部分转增资本公积。

　　公司增资款项到位后，股东按增资后的股权比例享有股东权益（含公司滚存未分配利润）。

　　二、项目基本情况

　　宿迁公司瓷绝缘子项目总投资５０，４８５万元，本项目由苏州电瓷和公司共同出资设立的宿迁公司来具体负责项目建设及运营生产。项目位于江苏省宿迁市的苏州宿迁工业园区，用地２４７．４亩。项目建设期２年６个月。

　　三、项目的建设目标产能与建设内容

　　１、项目建设目标产能

　　高速铁路和城市轨道交通用棒形瓷绝缘子９０万只／年；

　　高压架空输电线用盘形悬式瓷绝缘子１８０万只／年；

　　高压架空输电线用１６０ｋＮ及以上瓷棒形悬式瓷绝缘子６万只／年；

　　电站电器用１１０～５００ｋＶ棒形支柱瓷绝缘子６万只／年。

　　２、项目建设内容

　　（１）制泥厂房、轨道交通棒形厂房、大棒形厂房、悬式厂房、综合厂房、制釉制砂厂房（含废水处理）、成品库、办公楼以及三个门卫室。总建筑面积约为８１，２０８平方米。

　　（２）购置设备，主要包括球磨机、压滤机、练泥机、制砂机、空压机、干燥烘房、抽屉窑、揉头机、链式阴干烘房、压旋机等。

　　（３）完善配套公用设施。

　　四、项目建设的必要性

　　１、项目建设符合国家的产业政策

　　“十二五”期间中国将投资超过５，０００亿元，建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和１１项特高压直流输电工程。在国家超（特）高压交流、直流的输电线路和电站的快速发展的同时，国内高档瓷绝缘子企业的生产能力不足，为了满足市场需求，支持国家电力工业的大发展，公司提出建设宿迁公司瓷绝缘子项目。

　　数年来，为配合超（特）高压交流、直流输电线路的建设，苏州电瓷付出了艰辛的努力，从开始研制交、直流高强度、大爬距绝缘子的制造工艺就注意总结制造技术，积累经验，开发了系列专用设备，同时还培养了一批熟练掌握绝缘子制造技术的技术人员和操作人员。

　　本项目建成后，将用于研发和制造国家重点鼓励的交、直流输变电设备及高速电气化铁路和城市轨道交通所需配套用绝缘子等高新技术产品，缓解当前市场各类高质量绝缘子的供需矛盾。鉴于国内国外输变电、铁路电气化和城市轨道交通建设等市场对瓷绝缘子产品的需求，公司技术储备等多种因素的积累与成熟，公司决定投资建设宿迁公司瓷绝缘子项目。

　　２、项目的建设具有较好经济效益和社会效益

　　宿迁市苏州宿迁工业园区是遵照江苏省委、省政府关于“南北挂钩、共建苏北开发区”的部署，以苏州工业园区为主，与宿迁市合作开发的工业园区。宿迁市苏州宿迁工业园区在土地价格、人力成本、能源（水、电、燃气等）价格等方面均低于苏州，是个比较理想的投资环境。本次募集资金投资项目选择在宿迁市苏州宿迁工业园区进行建设，可以有效降低建设及运营成本，具有良好的经济效益。

　　苏州市和宿迁市两地生产要素价格对比有以下几点：

　　（１）土地费用：根据目前两市公布的工业用地基准地价，苏州市为３６０～１１７０元／ｍ２，宿迁市为１２０～４５０元／ ｍ２，宿迁市的工业用地基准地价仅为苏州市的３３．３～３８．５％。若按本次募集资金投资项目用地２４７．４亩计算，在宿迁建厂，仅土地一项即可降低投资成本三千多万元。

　　（２）天然气费用：苏州市天然气价格为３．４元／ｍ３，宿迁市天然气价格为３．１元／ｍ３，宿迁市每立方米单价约为苏州市的９０％，若按该项目每年用天然气１，６５０万ｍ３计算，在宿迁建厂年节约能源费用约５００万元。

　　（３）人员工资：苏州市最低工资标准为１，１４０元／月，宿迁市最低工资标准为８００元／月，两地月工资相差３０％。在宿迁建厂，可有效降低人工费用成本。

　　该项目属于劳动、技术密集性产业，项目定员１，２００人，投产后需要招聘大、中专院校毕业生、技工学校定向培养生等一大批技术工人，对安置当地劳动力就业、带动当地经济发展具有积极意义，同时具有较好的社会效益。

　　３、项目建设符合企业发展规划要求

　　在国家鼓励支持振兴装备制造业的宏观政策的背景下，公司经过对国家产业政策、公司比较优势和现有资源条件进行综合分析研究，进一步明确了公司的主业方向，明确了具有竞争优势、应予重点发展的产业板块，理清了实施调整的框架思路。公司决定借助国家产业振兴扶持政策，集聚资源强化主业，大力发展瓷绝缘子业务。

　　苏州电瓷是一家具有多年历史的中国瓷绝缘子研发制造的重点骨干企业、出口商品质量信得过企业和江苏省高新技术企业，公司“闪电”商标为江苏省著名商标，产品遍及全国、远销世界三十多个国家和地区。公司设有省级企业技术中心，科研开发力量雄厚，产品拥有完全的自主知识产权，严格执行ＧＢ、ＩＥＣ、ＡＮＳＩ、ＢＳ和ＡＳ等国际和国家标准，通过了挪威船级社（ＤＮＶ）ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系的认证。苏州电瓷在生产瓷绝缘子产品方面积累了丰富的经验，产量、质量均位居行业前茅，在国内国际招标中屡屡中标。目前苏州电瓷瓷绝缘子产品订单饱满，为了抓住电网投资、铁路电气化和城市轨道交通快速发展的历史机遇，推进公司瓷绝缘子业务的发展，提升公司整体竞争力，提高瓷绝缘子生产能力的要求非常迫切。

　　本次募集资金投资项目的实施，将提高公司瓷绝缘子生产能力，进一步做强主业之一瓷绝缘子领域，实现在瓷绝缘子行业的规模扩张，扩大在瓷绝缘子市场的占有率，提高公司主业集中度，创造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力，是实现公司瓷绝缘子业务发展规划的重要一环。

　　五、项目主要产品市场前景

　　本次发行募集资金投资项目生产的瓷绝缘子产品是电力工业以及铁路电气化和城市轨道交通发展不可缺少的重要绝缘材料，是输变电设备的重要组成部分。我国电力工业以及高速铁路和城市轨道交通的高速发展将为瓷绝缘子提供广阔的市场空间。瓷绝缘子行业虽然市场竞争激烈，但由于苏州电瓷技术实力雄厚，新产品开发能力强，品种全、覆盖面广，品牌响亮、产品质量高，价格适中，体制优越，管理科学，苏州电瓷在行业内名列前茅。苏州电瓷将充分发挥自身优势，进一步拓展在瓷绝缘子领域的发展空间。

　　１、电力工业发展前景

　　近年来，全球输变电设备市场需求总体呈上升趋势。据预测，到２０３０年，全球电力工业的投资约需１０万亿美元左右。未来２０年世界用电需求持续增长，其中发展中国家占主要部分，２０３０年全世界的用电量将是２００３年的两倍。

　　改革开放以来，我国经济增长十分强劲，在今后较长的一段时间内我国经济仍然保持平稳快速增长势态。在国民经济快速增长的拉动下，我国用电需求延续了持续走高的势头，“十一五”期间全社会用电量年均增长约１１％。

　　从２００２年开始，在市场需求和体制创新的推动下，电力工业实现了跨越式发展，年均投产装机超过７，０００万千瓦，创造了中国乃至世界电力建设史上的新纪录，如此快的发展速度在世界范围都是前所未有的，但我国人均装机容量仅为美国的六分之一，也远远落后于其他发达国家。截至２０１０年底，我国发电装机容量约９．５亿千瓦，根据电力工业发展规划，预计２０２０年发电机装机容量将达到１６亿千瓦，平均年增长约６，５００万千瓦。我国电力工业在相当长的一段时期内还将持续发展，相应的输变电行业也将有相当长的快速发展阶段。

　　国民经济和电力需求的快速增长，对电网发展提出了持续增加输送能力、大规模、安全可靠的将电力输送到终端用户的艰巨任务。加之我国资源分布和地区发展不均衡，煤炭、水能、风能等多集中在西部、北部地区，用电负荷多集中在东部沿海发达地区，我国电网建设任重道远。瓷绝缘子做为一种重要绝缘材料，是输变电设备的重要组成部分，将迎来广阔的发展前景。

　　２、高速铁路发展前景

　　与公路、航空等运输方式相比，铁路运输具有运距长、运量大、能耗少、占地少、安全性高、外部成本低等优势，并且适合我国经济地理特征和人们收入水平，符合绿色交通发展趋势。但作为我国交通运输的骨干方式，我国铁路运输发展起步较晚，铁路基建和铁路网的建设也是在１９４９ 年之后陆续发展起来的，由于铁路运输起步晚，线路数量少甚至质量低，截至２００９年末，我国铁路高速化率仅１．６７％，我国铁路运输运力不足是一直存在的问题。目前我国客货运均以公路运输为主，铁路运力不足亟待解决。

　　２００７ 年以来，我国高速铁路获得大力投资，目前我国已经将高速铁路优先纳入战略性新兴产业，将在财政投入、建设用地、技术创新、经营环境等方面加大支持力度。截至２０１１年初，全国有１．７万公里高铁、１．４万公里区际干线、２３５座新客站在建，而且２０１１年还有７０个项目将陆续开工。根据中长期铁路网规划（２００８年调整），到２０２０年全国铁路营业里程达到１２万公里以上，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。从国家铁路规划蓝图来看，未来一段时期内，国家将在铁路建设，尤其是高速铁路建设方面进行重大投资，因此也将带动铁路电网输变电设备方面的投入。苏州电瓷是铁道部定点生产铁道棒形瓷绝缘子产品的厂家之一，凭借其技术、质量、信誉等竞争优势，公司铁道棒形瓷绝缘子产品将迎来广阔的市场空间。

　　３、城市轨道交通发展前景

　　城市轨道交通目前有地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车以及悬浮列车等多种类型，作为一种城市公共交通模式，它具有节能、省地、运量大、全天候、污染少、安全性高等特点，属绿色环保交通体系，特别适应于大中城市，被誉为“城市交通的主动脉”。

　　长期以来，我国城市轨道交通建设相对滞后，轨道交通运营总长度、密度及负担客运比例均远低于国际平均水平。而国际经验表明，当一个国家的城市化率超过６０％，城市轨道交通将实现高速发展以解决大城市交通拥堵问题。

　　随着我国化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射，为满足不断增长的交通运输需求，缓解道路拥堵，减少空气污染和二氧化碳排放，促进土地集约利用，轨道交通建设的紧迫性也在增加。特别是东部沿海区域城镇化率不断增高，致使城市市区规模越来越大，城市轨道交通需求增大，城市轨道交通规划的范围，延伸的里程已涵盖了城市和乡镇的大部分区域，为城市轨道交通发展注入了新的活力。

　　随着城市化进程的逐步加速，各地建设城市轨道交通的热情日渐高涨，我国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。根据统计的３６个计划建设城市轨道交通项目城市的规划（已有２８个城市的轨道交通建设规划获得国务院审批），预计到２０２０年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到７，３９５公里。纵观我国城市轨道交通动态，发展前景广阔，本次募集资金投资项目产品之一城市轨道交通用棒形瓷绝缘子，做为城市轨道交通的重要配套绝缘材料，市场发展空间广阔。

　　六、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，以及公司以制造业为核心、集聚资源做强优势制造业的整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金投资项目实施后，将提高公司瓷绝缘子生产能力，进一步做强主业之一瓷绝缘子领域，实现在瓷绝缘子行业的规模扩张，扩大在瓷绝缘子市场的占有率，提高公司主业核心竞争力和盈利能力，从而实现公司主营业务构成的进一步优化，助推公司发展战略的实现。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率和财务风险将有所下降。此外，由于募集资金投资项目盈利能力良好，项目实施后公司将获得新的利润增长点，提升了公司的盈利水平，进一步改善公司的财务状况，增强公司的可持续发展能力。

　　七、项目投资概算及收益预测情况

　　１、项目投资核算

　　项目总投资５０，４８５万元，具体情况如下：

　　■

　　２、项目收益预测

　　结合目前市场状况及主要产品市场需求分析，本项目完全达到生产能力后，预计年均实现销售收入６１，２００万元，年均净利润为６，２５４万元，从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

　　项目主要经济指标如下：

　　■

　　八、项目土地情况

　　项目厂区位于江苏省宿迁市宿迁经济技术开发区西区，拟用地２４７．４亩。宿迁公司将尽快办理项目用地手续。

　　九、项目审批备案情况

　　本次募集资金投资项目涉及在项目所在地相关主管部门备案等事项，宿迁公司正在办理项目备案等相关事项手续。

　　十、项目建设期及进展情况

　　本项目计划建设周期为２年６个月。截至２０１１年２月２８日，项目尚未开始建设。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　根据本次非公开发行方案，公司控股股东创元投资拟以现金认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，公司与创元投资于２０１１年１月２５日在苏州市签订了《苏州创元投资发展（集团）有限公司与创元科技股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　１、合同主体、签订时间

　　发行人：创元科技股份有限公司

　　认购人：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　签订时间：２０１１年１月２５日

　　２、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式

　　认购方式：认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。

　　认购价格：认购人的认购价格不低于１５．５０元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。认购人不参与本次发行询价。

　　认购数量：认购人认购数量为本次发行人非公开发行股份总数的３３．７０％。

　　支付方式：认购人在发行人非公开发行股票发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户，或中国证监会要求的其他支付方式。

　　３、合同的生效条件和生效时间

　　生效条件：双方同意，本合同书由双方盖章并由各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（２）发行人非公开发行股票获中国证监会核准。

　　生效日：发行人非公开发行股票获中国证监会核准之日为合同生效日。

　　４、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同无任何保留条款、前置条件。

　　５、违约责任条款

　　（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（２）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　（３）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

　　公司本次发行募集资金拟投资项目是目前主营业务的重要组成部分，本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。

　　募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司财务状况，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的持续盈利能力。

　　本次拟发行不超过３，０００万股（含３，０００万股）人民币普通股（Ａ股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。在本次非公开发行中，公司控股股东创元投资拟认购此次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，在本次发行前后其持股比例不变，而其他股东持股比例相对较低，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

　　本次发行募集资金将用于建设宿迁公司瓷绝缘子项目。本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性，但从中长期看，随着募投项目逐渐发挥效益，未来将会给公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，控股股东创元投资的股权比例为３３．７０％。此次非公开发行，创元投资拟认购此次非公开发行最终确定发行股票数量的３３．７０％，发行前后持股比例不变。

　　公司与创元投资在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东创元投资及其关联人占用的情形，也不存在为创元投资及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年９月３０日公司合并资产负债率为５７．０３％，本次发行不存在导致负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　（一）产业政策风险

　　本公司控股子公司苏州电瓷属于输配电设备制造行业下绝缘子避雷器子行业，与电站和电网建设政策密切相关。２００４年以来我国政府为解决电网、电源投资失衡的矛盾，加大了对电网投资力度，采取新建超特高压输电线路、更新城乡现有电网等举措，以实现电网建设与经济社会发展相协调。２０１１年是国家“十二五”规划的开局之年，电力“十二五”规划、电网网线和电力输出大通道规划等将陆续公布。如果国家电力发展规划发生重大变化，将对公司的经营产生重要影响。

　　（二）竞争风险

　　公司瓷绝缘子产品以良好的品牌效应、优良的质量稳步扩大市场，但同时面临着来自国内、国外的众多厂商的激烈竞争，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。

　　（三）原材料等生产经营要素价格变动风险

　　瓷绝缘子的原材料主要为矾石、长石粉、粘土等，该等原材料价格随经济环境的变化会产生一定的波动，将会影响公司的生产成本，最终影响公司的盈利能力。

　　此外，能源等生产要素价格的波动、劳动用工政策的调整以及汇率的变动也会对公司生产经营产生影响。

　　（四）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金用于建设宿迁公司瓷绝缘子项目。虽然募集资金投资项目符合国家产业发展方向，并经过充分的科学论证，但尚未办理项目备案等相关手续，项目建设需要一定周期，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到本公司预期收益的实现。项目建成投产后，公司将面临一定的市场开拓和销售压力，若市场发生重大变化，导致产品的需求或价格下降，也会降低项目的盈利能力。

　　（五）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需要经以下批准：

　　１、在股东大会召开前取得相关国有资产管理部门的批复；

　　２、公司股东大会审议批准；

　　３、中国证监会对此次非公开发行的核准。

　　能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　第五节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　创元科技股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２８日