证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ０８

创元科技股份有限公司

第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２５日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议的通知，会议于２０１１年２月２８日在苏州市南门东二路４号公司会议室召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事８人，副董事长王军女士授权委托董事周成明先生，独立董事余菁女士授权委托独立董事黄鹏先生，独立董事郑培敏先生授权委托独立董事顾秦华先生出席会议，公司部分监事和全部高管人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长曹新彤先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案

本公司与控股子公司苏州电瓷厂有限公司（以下简称“苏州电瓷”）其他全部１４名股东（全部为自然人）于２０１１ 年１月２５日签署的《增资框架协议》，具体内容详见刊载于２０１１年１月２６日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《公司关于对外投资的公告（ｌｓ２０１１－Ａ０４）》。

本公司与苏州电瓷其他全部１４名股东（全部为自然人）于２０１１年２月２８日在苏州市签署了《增资合同》，代替２０１１ 年１月２５日签署的《增资框架协议》，约定由公司对苏州电瓷单方增资４４，５５０万元，其他股东放弃优先认购权，苏州电瓷以此增资款对苏州电瓷厂（宿迁）公司（以下简称“宿迁公司”）出资、增资，由宿迁公司实施瓷绝缘子项目。

按照江苏公证会计师事务所有限公司２０１１年１月３１日出具的苏公Ｓ（２０１１）Ａ０５９号《审计报告》和中联资产评估有限公司２月１８日出具的中联评报字（２０１１）第６８号《苏州电瓷厂有限公司拟增资项目资产评估报告》，苏州电瓷在基准日（２０１０年１２月３１日）的净资产审计值和评估值分别为１６，３２４．２６万元和２１，５８１．９８万元，公司和苏州电瓷其它１４名自然人股东在每一元注册资本对应的净资产审计值和评估值之间协商确定基础增资价格为４元。

增资时，实际增资价格＝４元＋期间净利润／４，５００万元。

注：期间净利润指苏州电瓷２０１１年１月至增资款项到账的前一月之间的经审计的净利润。

如出现分期增资情形，则：

第一次增资价格＝４元＋期间净利润１／４，５００万元。

注：期间净利润１指苏州电瓷２０１１年１月至第一次增资款项到账前一月之间的经审计的净利润。

第二次增资价格＝第一次增资价格＋期间净利润２／本次增资前注册资本。

注：期间净利润２指苏州电瓷第一次增资当月与本次增资款项到账前一月之间的经审计的净利润。

以下依次类推。

实际增资金额中，其中：增资金额／增资价格（元）进入公司注册资本，其余部分转增资本公积。

本次非公开发行股票方案涉及向公司控股股东创元投资发行股票，因此关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、关于《公司２０１１年度非公开发行股票预案》的预案

公司董事会于２０１１年１月２５日审议通过了《公司２０１１年度非公开发行股票预案》。截至本董事会召开之日，苏州电瓷的审计、评估工作已全部结束，根据审计、评估结果，公司与苏州电瓷其他股东协商确定对苏州电瓷增资的基础增资价格，并于２０１０年２月２８日签署了《增资合同》。公司根据本次非公开发行事项最新进展情况相应对２０１０年第一次临时的董事会通过的《公司２０１１年度非公开发行股票预案》进行了修订，代替前次审议通过的《公司２０１１年度非公开发行股票预案》，具体内容详见刊载于２０１１年３月１日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《公司２０１１年度非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票方案涉及向公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司发行股票，因此关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于前次募集资金使用情况报告的预案

内容详见刊载于２０１１年３月１日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

以上一至三项预案均需提交公司股东大会审议；董事会本次审议的《关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案》代替２０１１ 年１月２５日审议通过的《关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案》；本次审议的《公司２０１１年度非公开发行股票预案》代替２０１１年１月２５日审议通过的《公司２０１１年度非公开发行股票预案》。

四、关于为参股公司提供担保事项的议案

中国工商银行苏州分行为公司参股公司苏州创元数码映像设备有限公司提供最高限额为１亿元银行综合授信，公司根据持股比例３４．０６％对其提供最高额为３，４０６万元的连带责任担保，担保期限为一年。

具体内容详见刊载于２０１１年３月１日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“对外担保公告”（公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ１０）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于２０１１年３月１７日（星期四）下午２点将以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

具体内容详见刊载于２０１１年３月１日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知”（公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ０９）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

创元科技股份有限公司

董事会

２０１１年２月２８日

证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ０９

创元科技股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１１年第二次临时会议决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月１７日下午２：００（会期半天）；

网络投票时间：２０１１年３月１６日－２０１１年３月１７日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年３月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年３月１６日下午１５：００－２０１１年３月１７日下午１５：００ 期间的任意时间。

公司将于２０１１年３月１５日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

５、股权登记日：２０１１年３月１１日

６、现场会议召开地点：苏州市南门东二路４号公司会议室

７、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

８、会议出席对象：

（１）凡２０１１年３月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事、公司高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

会议将以现场投票与网络投票相结合的方式，审议如下议案：

上述议案一、二、四、七、八具体内容详见刊载于２０１１年１月２６日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“创元科技股份有限公司第六届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告（ｌｓ２０１１－Ａ０２）” 及相关材料；

上述议案三、五、六具体内容详见刊载于２０１１年３月１日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“创元科技股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告（ｌｓ２０１１－Ａ０８）”及相关材料。

三、会议登记方式

１、登记方式：符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证至登记地址登记或可以以传真及信函方式登记（登记日期以送达日为准）；

２、登记时间：２０１１年３月１４日（上午９：３０－１１：００，下午１：３０－４：００）。

３、登记地址：

地 址：苏州市南门东二路４号公司董事会秘书处

邮政编码：２１５００７

联系电话：０５１２－６８２４１５５１

指定传真：０５１２－６８２４５５５１

联 系 人：周成明 周微微

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人出席会议除了股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证，还需持有授权委托书及代理人身份证。

四、参加网络投票的身份认证与投票流程

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０５５１

２、投票简称：“创元投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

３、投票时间：２０１１年３月１７日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票是买卖方向为“买入”；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００代表总议案，１．００元代表该议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体情况如下：

注：对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案中全部子议案，２．０１元代表议案２中的子议案（１）发行股票的种类和面值，以此类推。(下转D40版)