证券时报多媒体数字报

　　（上接D37版）

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（２）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后６个月内择机向不超过１０名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（３）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过１１，０００万股（含１１，０００万股），单个投资者的认购上限为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（４）发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过１０名。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（５）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（２０１１年３月１日）。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（６）发行价格及定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．９４元／股。具体发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（７）锁定期

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（８）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（９）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（１０）本次非公开发行股票的募集资金金额与用途

　　本次募集资金总额不超过９亿元，扣除发行费用将用于以下项目：

　　①左师傅动力机械销售服务网络建设项目，项目投资总额５３，１９７．５３万元，拟以募集资金投入４０，０００．００万元。公司拟以募集资金向该项目的实施主体重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，上述增资事项属于关联交易，关联董事须回避表决。

　　表决结果：同意８票、反对０票、弃权Ｏ票，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　②三轮摩托车专用发动机项目，项目投资总额３５，４６１．４０万元，拟以募集资金投入３５，０００．００万元。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　③技术中心建设项目，项目投资总额１５，３８８．６５万元，拟以募集资金投入１５，０００．００万元。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（１１）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（１２）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２０、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　该议案内容详见２０１１年３月１日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　详见２０１１年３月１日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２２、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。

　　（１）公司与上海零点前进管理咨询有限公司联合编制《左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告》。

　　表决结果：同意８票、反对０票、弃权Ｏ票，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　（２）公司聘请机械工业第三设计研究院编制《三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告》。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　（３）公司聘请北方设计研究院重庆分院编制《技术中心建设项目可行性研究报告》。

　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权Ｏ票。

　　详见２０１１年３月１日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《可行性研究报告》。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２３、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　详见２０１１年３月１日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２４、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前，公司向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购零配件用于生产、销售和售后服务，所采购的零配件由该等企业自产；向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售发动机及零配件以供该等企业用于生产、销售和售后服务，所销售的发动机和零配件由公司自产和外购。

　　“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购其生产的零配件用于生产、销售和售后服务，其中用于销售和售后服务的零配件由左师傅公司统一采购。由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此该项目实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。

　　“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售公司生产的发动机及零配件，但所销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产。因此该项目实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。

　　“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后，公司关联交易变化情况详见下表：

　　■

　　上述关联交易符合公司发展及生产经营的需要。同时，公司将继续严格履行关联交易决策程序，严格执行公司关联交易价格定价原则。

　　独立董事已对本议案发表意见。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于：

　　（１）授权公司董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项。

　　（２）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　（３）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　（４）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件并办理相关的申请报批、登记备案等手续。

　　（５）授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等对单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（６）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（７）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜。

　　（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

　　（９）上述授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非公开发行项目聘请中介机构的议案》。

　　鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，拟聘请以下中介机构参与本次非公开发行：

　　（１）聘请中德证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商。

　　（２）聘请北京市时代九和律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。

　　２７、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　该议案内容详见２０１１年３月１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１０年年度股东大会通知》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１日

　　证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号：２０１１－０６

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年３月２２日（星期二）下午２：３０

　　●现场会议召开时间：２０１１年３月２２日下午２：３０；

　　●网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年３月２２日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；

　　●通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年３月２１日１５：００）至投票结束时间（２０１１年３月２２日１５：００）间的任意时间。

　　２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　５、出席对象：

　　（１）截止股权登记日２０１１年３月１６日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。

　　（２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

　　６、参加股东大会的方式：

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　将以下事项提交本次股东大会审议：

　　议案１：２０１０年年度报告全文及摘要

　　议案２：２０１０年度董事会工作报告

　　议案３：２０１０年度监事会工作报告

　　议案４：２０１０年年度财务决算报告

　　议案５：２０１０年年度利润分配预案

　　议案６：关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案

　　议案７：关于确认２０１０年日常关联交易及２０１１年日常关联交易预测情况的议案

　　议案８：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明

　　议案９：董事会关于公司２０１０年募集资金使用情况的说明

　　议案１０：关于公司内部控制自我评估报告的议案

　　议案１１：独立董事述职报告

　　议案１２：关于公司２０１１年度公司及子公司银行授信融资计划的议案

　　议案１３：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　议案１４：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　（１）发行股票的种类和面值

　　（２）发行方式

　　（３）发行数量

　　（４）发行对象

　　（５）定价基准日

　　（６）发行价格及定价原则

　　（７）锁定期

　　（８）认购方式

　　（９）上市地点

　　（１０）本次非公开发行股票的募集资金金额与用途

　　① 左师傅动力机械销售服务网络建设项目

　　② 三轮摩托车专用发动机项目

　　③ 技术中心建设项目

　　（１１）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　（１２）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　议案１５：关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案

　　议案１６：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　议案１７：关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案

　　（１）左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告

　　（２）三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告

　　（３）技术中心建设项目可行性研究报告

　　议案１８：关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案

　　议案１９：关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案

　　议案２０：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　　其中议案７、议案１４（１０）①、议案１５、议案１７（１）、议案１８、议案１９所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次审议通过，详细内容见本公司于２０１１ 年３月１日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。

　　三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　１、公司股东具有的权利

　　公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年３月１７日至３月２２日 ９：００－１６：００

　　３．登记地点：公司董事会办公室

　　４．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　　五、会议联系方式

　　公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　联系人：黄培国 李建平 刘永红

　　联系电话：０２３－６６３７２６３２

　　传真：０２３－６６３７２６４８

　　邮政编码：４０００５４

　　其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１日

　　附件一：授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１０年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

　　■

　　注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　代理人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　　委托日期： 委托有效期：

　　附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　投票代码： ３６１６９６ 证券简称： 宗申投票

　　３、股东投票的具体流程

　　１）输入买入指令；

　　２）输入投票代码；

　　３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１ 进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１全部子议案进行表决，１．０１ 元代表对议案１ 中子议案（１），１．０２ 元代表对议案１中子议案（２），以此类推。

　　每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

　　■

　　注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　本次股东大会投票，议案１中有多个需表决的子议案。在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。

　　４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　５）确认投票委托完成。

　　４、投票注意事项

　　１）投票不能撤单；

　　２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　■

　　１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　■

　　Ｂ、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

　　（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

　　１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。

　　２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

　　３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　　（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２１日１５：００—２０１１ 年３月２２日１５：００ 期间的任意时间。

　　证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　编号：２０１１－０３

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于２０１１年２月１４日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第七届监事会第十五次会议于２０１１年２月２６日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

　　三、 监事出席会议情况

　　会议应到监事７名，实到监事７名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　１、审议通过《２０１０年年度报告全文及摘要的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　２、审议通过《２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司２０１０年年度股东大会审议。

　　３、审议通过《２０１０年年度财务决算报告的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　４、审议通过《２０１０年年度利润分配预案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　５、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１１年审计机构的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　６、审议通过《关于确认２０１０年日常关联交易及２０１１年日常关联交易预测情况的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　７、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　８、审议通过《董事会关于公司２０１０年募集资金使用情况的说明》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　９、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１０、审议通过《关于公司２０１１年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１１、审议通过关于审议公司《资产减值准备管理制度》的议案；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１２、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１３、审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１４、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１５、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１６、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１７、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１８、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　１９、审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》；

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　２０、审议通过《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》。

　　该议案表决结果为：同意７票；反对０票；弃权０票，表决通过。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月１日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　第七届十六次会议独立董事审核意见

　　一、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［２００３］１３号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

　　１、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。

　　２、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

　　二、关联交易事先认可意见

　　本人于２０１１年２月１４日收到贵公司将召开第七届董事会第十六次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：

　　１、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　２、公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　３、本次对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项，符合公司发展战略，有利于公司定向增发项目的实施和推动，同意公司将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅。

　　三、关于２０１０年度关联交易的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２０１０年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：

　　１、公司２０１０年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。

　　２、公司２０１０年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　四、关于２０１１年度关联交易预测的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２０１１年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：

　　公司２０１１年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２０１０年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　五、关于对公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项发表意见如下：

　　１、本次延长受托经营期限属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　２、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　六、关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见

　　１、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　２、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　七、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

　　１、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　２、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　八、关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就本次非公开发行后公司持续性关联交易事项发表意见如下：

　　非公开发行后公司持续性关联交易符合公司发展及生产经营的需要，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　九、关于内部控制自我评价的独立意见

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司２０１０年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　十、关于公司２０１０年募集资金存放及使用情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

　　１、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。

　　２、公司募集资金本年度的使用符合公司２００７年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。

　　３、公司董事会出具的《募集资金使用情况专项报告》比较公正客观地反映了公司２０１０年度募集资金存放和使用情况。

　　４、公司２０１０年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞

　　２０１１年２月２６日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　监事会对公司内部控制自我评价的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

　　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

　　２０１１年２月２６日