证券时报多媒体数字报

　　(上接D39版)

　　③、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（４）注意事项

　　①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　　②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１１年３月１６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年３月１７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　４、其他注意事项

　　①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申

　　报为准；

　　②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　　③如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互

　　联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、投票规则

　　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　１． 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　　２． 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、其他事项

　　１． 会议联系方式：

　　（１）地 址：苏州市南门东二路４号公司董事会秘书处

　　（２）邮政编码：２１５００７

　　（３）联系电话：０５１２－６８２４１５５１

　　（４）指定传真：０５１２－６８２４５５５１

　　（５）联 系 人：周成明 周微微

　　２． 会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议。

　　八、授权委托书详见附件。

　　创元科技股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２８日

　　附件： 授权委托书

　　创元科技股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

　　本公司（人）（股东姓名）： ，证券账号： 。持有创元科技股份有限公司Ａ股股票 股，现委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席２０１１年３月１７日下午２时在苏州市南门东二路４号公司会议室召开的公司２０１１年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议决事项表决投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　委托授权人（签名）： 委托授权人身份证号：

　　委托代理人（签名）： 委托代理人身份证号：

　　委托日期：２０１１年３月 日

　　注：

　　１、 请用正楷填上委托任何委托代理人姓名。

　　２、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上同意的股数，如投票反对任何议案，请在反对栏内填上反对的股数，如投弃权票，请在弃权栏内填写弃权的股数。

　　３、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

　　４、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

　　证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 编号：ｌｓ２０１１－Ａ１０

　　创元科技股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为规范公司担保行为，防范信贷风险，同时保证公司所属企业生产经营活动的正常开展，根据中国证监会、中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《公司章程》的有关规定，现就公司为参股公司提供担保事项报告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司为参股公司苏州创元数码映像设备有限公司（“创元数码公司”）向中国工商银行苏州分行借款（或开具银行承兑汇票）提供最高额担保，最高额为

　　３，４０６万元，担保期限为一年。此担保事项不属于关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　苏州创元数码映像设备有限公司

　　注册地址：苏州市人民路１５４７号；法定代表人：钱国英，注册资本：７００万元，经营范围：销售数码图像设备及附件，彩色胶卷、彩色及数码相片冲扩及打印、普通照相机、各类影像设备维修；电子商务。截至２０１０年１１月３０日，资产总额为９，４９１．５７万元，负债总额为６，４０１．８５万元，所有者权益为３，０８９．７２ 万元，资产负债率为６７．４５％。２０１０年１－１１月实现营业收入３０，８５０．９１万元，净利润３１１．９８万元。公司持有创元数码公司股权３４．０６％，不纳入公司合并报表范围。

　　三、担保协议的主要内容

　　中国工商银行苏州分行为创元数码公司提供最高限额为１亿元银行综合授信，公司根据持股比例３４．０６％对其提供最高额为３，４０６万元的连带责任担保，担保期限为一年。

　　四、关于担保的初步意见

　　公司参股公司创元数码公司目前运营情况良好，为加快推进转型升级，打造新的经济增长点，创元数码公司股东按出资比例对该融资额进行担保。本公司按照出资３４．０６％比例需承担最高额度３，４０６万元担保。

　　为支持其进一步发展，同意为创元数码提供最高额度为３，４０６万元的连带责任担保，担保期限为一年。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保情况

　　截至董事会召开之日，本公司及控股子公司对外担保累计量为１４，０９８．６５万元，占本公司２００９年底归属于母公司净资产的１７．４８％。其中，本公司对控股子公司提供担保累计量为１３，０４８．６５万元，占本公司２００９年底净资产的１６．１７％。无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　创元科技股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议。

　　创元科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年２月２８日

　　创元科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００ 号），创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１０ 年１２月３１ 日前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据公司２００９年１２月２９日召开的２００９年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１０号）核准，公司以每股人民币１４．６０元的发行价格向５家特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２４，９９３，８７６股，募集资金总额为人民币３６４，９１０，５８９．６元，扣除各项发行费用２１，０７８，０３４．５３元，实际募集资金净额３４３，８３２，５５５．０７元。募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具“苏公Ｗ［２０１０］Ｂ１３２号”验资报告。扣除承销费用后的募集资金余额３５０，４１０，５８９．６元，已于２０１０年１２月８日汇入公司募集资金专项账户。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》（修订）。根据该办法的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺用募集资金投资建设的项目为收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）４３％的股权和超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期），前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件（一）。

　　（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　本公司前次募集资金的承诺投资总额为３４，６２３．０６万元（如募集资金净额小于承诺投资总额，由本公司以自有资金补足），实际募集资金净额３４，３８３．２６万元。截止２０１０年１２月３１日，承诺投资项目的总投资额为３４，６２３．０６万元，其中：以募集资金净额投资３４，３８３．２６万元，募集资金净额小于承诺投资总额的差额２３９．８０万元已由公司以自有资金投资。因此，项目实际投资总额与承诺投资总额一致，不存在差异。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及资产置换情况

　　公司已在第六届董事会２００９年第二次临时会议公告中和本次发行的申请文件中披露，若本次募投项目在募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

　　为保障公司募投项目的顺利进行，公司按照与司贵成、司晓雪及高科电瓷签订的《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增资协议》约定，于２０１０年９月３０日以自筹资金向司贵成支付抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让款２５０，９４８，６００．００元，并同时向高科电瓷单方增资９５，２８２，０００．００元，高科电瓷工商变更登记手续于同日办妥。

　　本次非公开发行股票实施后，按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定，所募集资金净额可用于置换上述收购及增资中已经投入的自筹资金。公司已按照深交所相关规定，对置换情况予以公告。具体内容详见刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》之《创元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：ｌｓ２０１０－Ａ３７）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。具体置换情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本公司以募集资金对高科电瓷进行增资，由高科电瓷负责超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）项目的建设及运营。

　　（四）前次募集资金实际投资项目变更

　　前次募集资金已使用完毕，投资项目未发生变更。

　　（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至２０１０年１２月３１日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（六）超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况

　　公司募集资金净额３４３，８３２，５５５．０７元小于投入的资金３４６，２３０，６００．００元，不足部分公司用自有资金解决，不存在超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资建设的项目包括收购高科电瓷４３％的股权和超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）。本公司２０１０年９月３０日完成对高科电瓷的收购，将高科电瓷纳入合并报表，高科电瓷２０１０年度共计实现净利润４，４８７．６７万元，其中：１０月—１２月实现的净利润１，２１０．４９万元纳入本公司２０１０年度合并利润表。超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）于２０１０年１０月份开始试投产，２０１０年共实现净利润２１９．２０万元。

　　具体情况见本报告附件（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

　　前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　附件：（一）前次募集资金使用情况对照表

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　创元科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年２月２８日

　　附件（一）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注：超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）项目所需部分资金来自创元科技对高科电瓷的增资款项，由高科电瓷负责项目具体的建设及运营。

　　附件（二）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　注１：本公司于２０１０年９月３０日完成对高科电瓷４３％股权的收购以及对高科电瓷的单方面增资，共持有高科电瓷５１％的股权，取得对高科电瓷的控制，将其纳入本公司合并报表范围。高科电瓷２０１０年度共计实现净利润４，４８７．６７万元，其中：１０月—１２月实现净利润１，２１０．４９万元已纳入本公司合并利润表。本次收购项目未对收购高科电瓷４３％的股权的效益做出预测。此外，高科电瓷原控股股东司贵成承诺，由其主持高科电瓷经营的２０１０年度的净利润不低于５，０００万元，不足部分由其予以补偿。

　　注２：预测效益２，６８９万元为项目完全达到设计生产能力情况下的预测的全年净利润。鉴于超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）不是一个独立的会计核算主体，２０１０年实际效益系模拟数，即：以该项目实际产出的产品数量与同期同类产品平均售价的乘积作为模拟销售收入，扣除产品实际生产成本、该项目以收入为权重应承担的综合税费（包括营业税金及附加、销售费用、管理费用）、所得税费用，即为模拟实际效益。由于该项目２０１０年１０月份开始试投产，生产线尚未达到设计产能，固定生产费用（折旧摊销等）较高等因素，因此２０１０年模拟效益２１９．２０万元与预测效益２，６８９万元不具备可比性。

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０６６号

　　创元科技股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”）截至２０１０年１２月３１日前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

　　一、管理层的责任

　　按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是创元科技管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创元科技管理层编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。

　　三、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１ 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　四、鉴证结论

　　我们认为，创元科技管理层编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了创元科技截至２０１０年１２月３１日前次募集资金的实际使用情况。

　　五、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供创元科技本次非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为创元科技非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘 勇

　　中国·无锡 中国注册会计师 丁春荣

　　二〇一一年二月二十八日

　　创元科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００ 号），创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１０ 年１２月３１ 日前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据公司２００９年１２月２９日召开的２００９年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１０号）核准，公司以每股人民币１４．６０元的发行价格向５家特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２４，９９３，８７６股，募集资金总额为人民币３６４，９１０，５８９．６元，扣除各项发行费用２１，０７８，０３４．５３元，实际募集资金净额３４３，８３２，５５５．０７元。募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具“苏公Ｗ［２０１０］Ｂ１３２号”验资报告。扣除承销费用后的募集资金余额３５０，４１０，５８９．６元，已于２０１０年１２月８日汇入公司募集资金专项账户。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

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　　二、募集资金管理情况

　　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》（修订）。根据该办法的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺用募集资金投资建设的项目为收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）４３％的股权和超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期），前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件（一）。

　　（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　本公司前次募集资金的承诺投资总额为３４，６２３．０６万元（如募集资金净额小于承诺投资总额，由本公司以自有资金补足），实际募集资金净额３４，３８３．２６万元。截止２０１０年１２月３１日，承诺投资项目的总投资额为３４，６２３．０６万元，其中：以募集资金净额投资３４，３８３．２６万元，募集资金净额小于承诺投资总额的差额２３９．８０万元已由公司以自有资金投资。因此，项目实际投资总额与承诺投资总额一致，不存在差异。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及资产置换情况

　　公司已在第六届董事会２００９年第二次临时会议公告中和本次发行的申请文件中披露，若本次募投项目在募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

　　为保障公司募投项目的顺利进行，公司按照与司贵成、司晓雪及高科电瓷签订的《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增资协议》约定，于２０１０年９月３０日以自筹资金向司贵成支付抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让款２５０，９４８，６００．００元，并同时向高科电瓷单方增资９５，２８２，０００．００元，高科电瓷工商变更登记手续于同日办妥。

　　本次非公开发行股票实施后，按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定，所募集资金净额可用于置换上述收购及增资中已经投入的自筹资金。公司已按照深交所相关规定，对置换情况予以公告。具体内容详见刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》之《创元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：ｌｓ２０１０－Ａ３７）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。具体置换情况如下：

　　单位：元

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　　注：本公司以募集资金对高科电瓷进行增资，由高科电瓷负责超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）项目的建设及运营。

　　（四）前次募集资金实际投资项目变更

　　前次募集资金已使用完毕，投资项目未发生变更。

　　（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至２０１０年１２月３１日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（六）超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况

　　公司募集资金净额３４３，８３２，５５５．０７元小于投入的资金３４６，２３０，６００．００元，不足部分公司用自有资金解决，不存在超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资建设的项目包括收购高科电瓷４３％的股权和超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）。本公司２０１０年９月３０日完成对高科电瓷的收购，将高科电瓷纳入合并报表，高科电瓷２０１０年度共计实现净利润４，４８７．６７万元，其中：１０月—１２月实现的净利润１，２１０．４９万元纳入本公司２０１０年度合并利润表。超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）于２０１０年１０月份开始试投产，２０１０年共实现净利润２１９．２０万元。

　　具体情况见本报告附件（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

　　前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　附件：（一）前次募集资金使用情况对照表

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　创元科技股份有限公司

　　董 事会

　　２０１１年２月２８日

　　附件（一）

　　注：超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）项目所需部分资金来自创元科技对高科电瓷的增资款项，由高科电瓷负责项目具体的建设及运营。

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　　注１：本公司于２０１０年９月３０日完成对高科电瓷４３％股权的收购以及对高科电瓷的单方面增资，共持有高科电瓷５１％的股权，取得对高科电瓷的控制，将其纳入本公司合并报表范围。高科电瓷２０１０年度共计实现净利润４，４８７．６７万元，其中：１０月—１２月实现净利润１，２１０．４９万元已纳入本公司合并利润表。本次收购项目未对收购高科电瓷４３％的股权的效益做出预测。此外，高科电瓷原控股股东司贵成承诺，由其主持高科电瓷经营的２０１０年度的净利润不低于５，０００万元，不足部分由其予以补偿。

　　注２：预测效益２，６８９万元为项目完全达到设计生产能力情况下的预测的全年净利润。鉴于超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）不是一个独立的会计核算主体，２０１０年实际效益系模拟数，即：以该项目实际产出的产品数量与同期同类产品平均售价的乘积作为模拟销售收入，扣除产品实际生产成本、该项目以收入为权重应承担的综合税费（包括营业税金及附加、销售费用、管理费用）、所得税费用，即为模拟实际效益。由于该项目２０１０年１０月份开始试投产，生产线尚未达到设计产能，固定生产费用（折旧摊销等）较高等因素，因此２０１０年模拟效益２１９．２０万元与预测效益２，６８９万元不具备可比性。