证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１—０３

唐山冀东水泥股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年２月１８日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第三十一次会议的通知。会议于２０１１年２月２８日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司对涞水冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案。

涞水冀东水泥有限责任公司（以下简称“涞水公司”）系本公司的全资子公司，注册资本人民币１５，０００万元。目前该公司正在筹备建设一条日产４５００吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。

为了确保涞水公司项目建设顺利进行，本公司拟对涞水公司增加注册资本 １２，０００万元，增资完成后，涞水公司注册资本由１５，０００万元增至２７，０００万元。

经董事会研究，同意公司对涞水冀东水泥有限责任公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司投资组建冀东水泥黑龙江有限公司，筹备建设一条日产７２００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目的议案。

为推动地方经济发展，推进节能环保工作，根据公司总体发展战略，公司拟在黑龙江省哈尔滨市阿城区以现金出资６，２００万元人民币作为注册资本组建冀东水泥黑龙江有限公司（暂定名，以最终工商注册登记为准），新公司通过购买资产并淘汰落后产能方式，筹备建设一条日产７２００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。

经董事会研究，同意公司投资组建冀东水泥黑龙江有限公司，筹备建设一条日产７２００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了公司对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司增加注册资本的议案。

唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）系本公司参股子公司，注册资本人民币９８，１００万元，其中，冀东发展集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）出资５０，０３１万元，占注册资本的５１％；本公司出资４８，０６９万元，占注册资本４９％。

混凝土投资公司经营范围是：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

为加快混凝土市场区域整合进度，快速抢占市场先机，经与集团公司友好协商，双方拟对混凝土投资公司按原比例增加注册资本５１，９００万元，其中，冀东发展集团以现金增资２６，４６９万元，本公司以现金增资２５，４３１万元。

本次增资完成后，混凝土投资公司注册资本由９８，１００万元增加到１５０，０００万元，其中集团公司累计出资７６，５００万元，占注册资本的５１％，本公司累计出资７３，５００万元，占注册资本的４９％。

鉴于上述交易为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。

经独立董事表决，同意公司对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司增加注册资本。

该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。

目前，公司与集团公司进行的关联交易累计总额已经超过公司最近一期经审计净资产的５％，该事项尚需经２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

公司拟定于２０１１年３月１６日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》）

经董事会研究，同意召开２０１１年第一次临时股东大会。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。　

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

２０１１年２月２８日

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１－０４

唐山冀东水泥股份有限公司

关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易简介

唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）系唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司，注册资本人民币９８，１００万元，其中，冀东发展集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）出资５０，０３１万元，占注册资本的５１％；本公司出资４８，０６９万元，占注册资本４９％。

本公司与集团公司友好协商，双方拟对混凝土投资公司按原比例增加注册资本５１，９００万元，其中，冀东发展集团以现金增资２６，４６９万元，本公司以现金增资２５，４３１万元。本次增资完成后，混凝土投资公司注册资本由９８，１００万元增加到１５０，０００万元，其中集团公司累计出资７６，５００万元，占注册资本的５１％，本公司累计出资７３，５００万元，占注册资本的４９％。

２、关联关系

由于集团公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，此次集团公司与股份公司共同投资行为属于关联交易。

３、表决情况

公司董事会六届三十一次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。

目前，公司与集团公司进行的关联交易累计总额已经超过公司最近一期经审计净资产的５％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：冀东发展集团有限责任公司

住所：唐山丰润区林荫路东侧

法定代表人：张增光

注册资本：１２３，３９７５．３万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年０３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

２、关联关系说明

集团公司为本公司的控股股东，持有本公司４１．４２％的股权。公司非独立董事均担任集团公司董事。

三、关联交易标的基本情况

１、公司名称：唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司

２、法定代表人：张增光

３、公司类型：有限责任公司

４、注册资本：９８，１００万元

５、经营范围：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

四、交易的定价政策及定价依据

本次共同增资关联交易双方均按其持股比例，以现金方式增资。

五、交易协议情况

投资双方共同增资协议尚未签署。

六、涉及关联交易的其他安排

本次共同增资关联交易无其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股份公司与集团公司共同对混凝土投资公司进行增资，可以加快混凝土投资公司对混凝土市场的整合进度，快速抢占市场先机，解决混凝土板块快速发展的资金需求；同时部分资金用于收购股份公司持有的四家混凝土公司（唐山盾石混凝土有限公司、湖南盾石混凝土有限责任公司、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司及陕西冀东水泥混凝土有限公司）的股权，以解决同业竞争问题。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，股份公司与关联人累计发生的关联交易为４１，３５７万元，其中４，５００万元已于２００９年年度股东大会审议通过。本次共同投资完成后，股份公司与集团公司发生的关联交易为６６，７８８万元，占公司最近一期经审计净资产的８．７％（２００９年度公司经审计净资产为７７１，３２６万元），除经２００９年年度股东大会审议通过的４，５００万元外，股份公司与集团公司发生的关联交易为６２，２８８万元，占公司经审计净资产的８．１％，已经超过公司最近一期经审计净资产的５％，故该事项尚需经２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

九、独立董事独立意见情况

独立董事认为，本次关联交易定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３． ２０１１年第一次临时股东大会的通知

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二０一一年二月二十八日

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥　 公告编号：２０１１－０５

唐山冀东水泥股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月１６日下午３：００

网络投票时间为：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月１５日１５：００ 至２０１１年３月１６日１５：００期间的任意时间。

２．召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室。

３．召集人：董事会

４．召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５．出席对象：

（１）凡是２０１１年３月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司法律顾问。

二、会议审议事项

１．审议公司对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司增加注册资本的议案。

该议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，于２０１１年３月１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３）及《唐山冀东水泥股份有限公司关于与关联人共同投资的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０４）中。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月１１日、１４日、１５日（８：００—１６：３０）

３．登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）、深市投资者投票代码：３６０４０１，投票简称：冀东投票。

（３）、股东投票的具体流程

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案一。

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（３）投资者进行投票的时间

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年３月１５日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年３月１６日１５：００。

３、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

五、其它事项

１． 会议联系方式：

（１）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

（２）联系人：刘福生、李栋

（３）联系电话：０３１５—３２４４００５

（４）传真：０３１５—３２４４００５

（５）邮政编码：０６４０００

２．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

３． 会议期限：半天。

六、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：

（１）代理人是（否）具有表决权；

（２）代理人对列入股东大会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

对股东大会议程所列议案投赞成票；

对股东大会议程所列议案投反对票；

对股东大会议程所列议案投弃权票；

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

２０１１年２月２８日