证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１２

江苏润邦重工股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十五次会议于２０１１年２月２４日以邮件形式发出会议通知，并于２０１１年２月２８日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００ 万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月，到期归还到募集资金专用账户。

公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资。

具体内容详见２０１１年３月１日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》

经董事会审计委员会提名，同意聘任顾琪女士为公司审计部负责人。（简历见附件一）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意将《公司章程》中“总经理”修改为：“总裁”，“副总经理”修改为：“副总裁”，以及其它修订（章程修正案见附件二）。

修订后的《公司章程》刊登于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》刊登于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》刊登于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于全面修订〈对外担保管理制度〉的议案》

修订后的《对外担保管理制度》刊登于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

修订后的《独立董事工作制度》刊登于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关联交易管理制度》

《关联交易管理制度》刊登于巨潮网。原２０１０年１月１６日２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《关联交易决策制度》同时废止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《授权管理制度》

《授权管理制度》刊登于巨潮网。原２０１０年１月１６日２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《董事会及总经理授权规定》同时废止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》

同意全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司投资３６０００万元（其中使用超募资金１８０００万元，银行贷款１８０００万元）建设“重型装备总装基地项目”。

具体内容详见２０１１年３月１日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、决定于２０１１年３月１８日召开２０１１年度第二次临时股东大会。

以上第三至第十项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日

附件一：顾琪女士简历

顾琪，女，１９７９ 年８ 月出生，大专学历，会计师；１９９７ 年起先后任南通博恩鞋业有限公司成本会计、南通扬子彩钢有限公司总账会计、南通威和船用配件有限公司总账会计、南通新江海联合会计事务所审计员、南通虹波重机有限公司财务部部长、南通威望实业有限公司财务部总账会计，现任公司审计部部长，２００９ 年１０ 月起任公司第一届监事会监事。

附件二：章程修正案

一、原《公司章程》目录、第十条、第十一条、第六十六条、第七十二条、第八十一条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十五条中涉及的“总经理”修改为“总裁”，“副总经理”修改为“副总裁”。

二、原第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中托管。

修改为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

三、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００ 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

四、原第五十四条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前通知各股东。

修改为：第五十四条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

五、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资的权限为：公司单个项目投资总额在１０００万元以上且累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％（含３０％）。

董事会收购、出售资产的权限为：公司拟收购、出售涉及的资产总额（该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）在１０００万元以上但在公司最近一期经审计总资产的３０％（含３０％）以下。

董事会委托理财的权限为：单笔委托理财金额占公司最近一期经审计的净资产的比例在１０％以内，委托理财总额占公司最近一期经审计的净资产的比例在３０％以内。

董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

六、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１３

江苏润邦重工股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届监事会第十次会议于２０１１年２月２４日以邮件形式发出会议通知，并于２０１１年２月２８日在公司会议室召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，会议由监事会主席彭光玉先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金１３，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

具体内容详见２０１１年３月１日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

修订后的《监事会议事规则》刊登于巨潮网。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》

本次全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司投资３６０００万元（其中使用超募资金１８０００万元，银行贷款１８０００万元）建设“重型装备总装基地项目”，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司承接重型装备产品订单能力，符合公司的发展战略。监事会同意使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于监事调整的议案》

因工作原因，顾琪女士辞去公司监事职务，经公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ推荐，监事会同意提名汤敏女士担任公司监事，任期与本届监事会一致。（汤敏女士简历附后）

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

顾琪女士辞职报告在下任监事到位后方能生效。在此之前，顾琪女士将继续按照相关法律法规履行监事职责。

公司监事会对顾琪女士任职期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

以上第二、三、四项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

２０１１年３月１日

附：汤敏女士简历

汤敏，女，１９７５年１２月出生，学历大专，人力资源管理师。１９９８年起先后任东丽合成纤维（南通）有限公司操业管理系系长，南通虹波重工有限公司办公室主任等职。２００８年４月至今，任南通威望实业有限公司办公室主任。汤敏女士与公司其他董事、监事无关联关系，目前通过南通晨光投资有限公司间接持有本公司０．０５％的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１４

江苏润邦重工股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本公司于２０１１ 年２月２８日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００ 万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

２、过去十二个月内公司未进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资。

二、本次募集资金的基本情况

江苏润邦重工股份有限公司（简称公司或本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２２７ 号文核准，２０１０年９月１５日向社会公开发行人民币普通股股票５，０００万股，本次募集资金净额为１３８，７２８．０２万元。以上募集资金已经会计师事务所有限责任公司审验确认。

三、募集资金使用情况

根据招股说明书披露以及经公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，公司将运用募集资金投资“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“舱口盖生产综合技术改造项目”和购买储备用地。

截至目前，“起重装备产业化项目”已使用募集资金约１３４７２万元，募集资金专户余额为约４９２５５万元；“舱口盖生产综合技术改造项目”已使用募集资金约１８８万元，募集资金专户余额为约６８２９万元；“海洋工程装备项目”已使用募集资金约４００万元，募集资金专户余额为约２４８６２万元；购买储备用地的资金尚未使用，募集资金专户余额为约１０７４０万元。根据公司募集资金使用的进度情况，由于募集资金投资项目分批实施，所以在未来六个月，“起重装备产业化项目”募集资金专户将会有不低于３６０００万元的募集资金暂时闲置，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于约１７０００万元的募集资金暂时闲置。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币１３，０００万元（其中来自于“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金金额为６０００万元，来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为７０００万元），单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用１３，０００万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为５．６０％）测算，预计可节约财务费用约３６４万元。

导致流动资金不足的原因主要是：产能不断扩张以及南通润邦海洋工程装备有限公司为新设立公司，需要适当补充流动资金。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况

２０１０ 年１０月１５日公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１１，０００ 万元补充公司流动资金。

公司分别于２０１１年１月２４日和２０１１年２月２１日将前次补充流动资金的１１，０００ 万元募集资金提前归还至募集资金专项账户。

七、监事会意见

公司监事会发表意见如下：

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金１３，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

八、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司拟以１３，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。

我们同意公司以１３，０００万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

九、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

１、公司在董事会审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。且公司在过去１２个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

２、润邦股份本次拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充公司流动资金，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的１０％，且已经公司董事会审议通过。

３、根据公司募集资金使用的进度情况，在未来六个月，“起重装备产业化项目”募集资金专户将会有不低于３６，０００万元的募集资金暂时闲置，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于约１７，０００万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。因此，润邦股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

４、润邦股份上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，润邦股份符合使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件。西南证券同意润邦股份本次拟使用１３，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１５

江苏润邦重工股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设

“重型装备总装基地项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、２０１１年２月２８日江苏润邦重工股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）投资３６０００万元建设“重型装备总装基地项目”。本议案尚需提交股东大会审议。

２、本次投资建设“重型装备总装基地项目”，不构成关联交易。

二、实施主体

公司将通过全资子公司润邦海洋投资建设“重型装备总装基地项目”，润邦海洋成立于２０１１年１月，注册地：启东市惠萍镇拥政村中心路西侧，注册资本为３００００万元，法定代表人：吴建。

三、资金来源

１、使用超募资金１８０００万元（截止目前公司超募资金剩余约３３，１２６万元。本次１８０００万元超募资金将全部用于增加润邦海洋资本公积金，不增加其注册资本。超募资金到账后，润邦海洋将开设募集资金专用账户并签署三方监管协议）。

２、银行借款１８０００万元。

四、项目基本情况

（１）项目名称：重型装备总装基地项目

（２）项目实施主体：南通润邦海洋工程装备有限公司

（３）实施地点：江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带

（４）项目建设内容：项目规划总用地面积１４８，１７５平方米（约合２２２．３亩），利用岸线总长７９４．２米，建设４８，２６２平方米重型装备组装场地及一座总长３２６米的码头，包含一个重型装备总装出运泊位和一个材料泊位，同时对现有２万吨级船台进行改造，总建筑面积为３２，１５４ 平方米。

（５）生产纲领：项目建成后将形成年产２艘海洋风电作业平台和２艘海工铺管船的总装合拢及舾装能力，以及１０，０００吨海洋工程起重机、海工系泊装置、桩柱系统等海工装备产品的出运任务，同时还可为南通润邦重机有限公司提供每年３０台６，０００吨堆取料机的总装及出运的有偿服务。

（６）投资估算：项目总投资３６，０００万元，其中建设投资２８，６２０．９万元，建设期利息４３３．６万元，流动资金６，９４５．５万元。

（７）项目建设期：１年。

（８）项目经济效益：项目达产后可实现营业收入１００，５７６万元（不含税），利润总额为５，６０７．９万元，净利润为４，２０５．９万元，项目投资财务内部收益率为１５．７％（所得税后）、投资回收期为６．７７年（所得税后，含建设期）。

五、本次投资对公司的影响

投资“重型装备总装基地项目”，有利于完善公司生产制造重型装备所需的设备设施和场地，进一步增强公司承接重型装备产品订单能力，加快推进公司海洋工程装备业务发展，提高公司和产品竞争力，扩大产能规模，提升公司整体效益，实现公司的发展战略。

六、风险提示

１、公司目前尚未购得本项目所需的土地，购置土地的进度将会影响到项目的整体进度。

２、存在项目建设、经营管理、生产技术及关键人才等风险。

３、１８０００万元资金需由银行借款解决，所需资金金额较大，若无法按期筹措到足额资金，将可能影响整个项目进度，进而影响项目整体效益。

七、监事会意见

公司监事会发表意见如下：

本次全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司投资３６０００万元（其中使用超募资金１８０００万元，银行贷款１８０００万元）建设“重型装备总装基地项目”，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司承接重型装备产品订单能力，符合公司的发展战略。监事会同意使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”。

八、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

本次全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司投资３６０００万元（其中使用超募资金１８０００万元，银行贷款１８０００万元）建设“重型装备总装基地项目”，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，完善公司生产制造重型装备所需的设备设施和场地，加快推进公司海洋工程装备业务发展，进一步增强公司承接重型装备产品订单能力，符合公司的发展战略。符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意本次使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”。

九、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

经核查并与润邦股份进行充分沟通，西南证券就润邦股份拟使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”发表意见如下：

１、润邦股份使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”，有利于增强公司承接重型装备产品订单能力。该部分超募资金运用于公司主营业务，符合公司业务发展战略，不存在变相改变募集资金投向的情形；

２、润邦股份就使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”事宜事先与保荐机构进行了沟通，并承诺将履行必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

３、润邦股份拟使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”。保荐机构将督促项目实施主体润邦海洋设立募集资金专户用于存放募集资金，并与保荐机构和存放银行签订募集资金三方监管协议，确保其符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

因此，西南证券同意润邦股份使用部分超募资金（１８，０００万元）投资建设“重型装备总装基地项目”。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１６

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决定，于２０１１年３月１８日（星期五）召开２０１１年度第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年３月１８日（星期五）上午１０：００开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号公司会议室。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年３月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

２、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

３、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

４、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

５、审议《关于全面修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

６、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

７、审议《关联交易管理制度》；

８、审议《授权管理制度》；

９、审议《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》。

１０、审议《关于监事调整的议案》

上述议案分别经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，详细内容刊登于巨潮网。

三、会议登记办法

１、 登记时间：２０１１年３月１５日—３月１６日。（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８０１００２０６

传真号码：０５１３－８０１００２０６

联系人：谢贵兴 张璐

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号

邮政编码：２２６０１０

２、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

２０１１年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于２０１１年３月１８日召开的江苏润邦重工股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０１７

江苏润邦重工股份有限公司

关于签署募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称公司或本公司）经中国证券监督管理委员会核准，２０１０年９月１５日向社会公开发行人民币普通股股票５，０００万股，本次募集资金净额为１３８，７２８．０２万元。根据招股说明书披露，公司运用本次募集资金９４，９３５万元投资于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”，其余为超募资金。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》。具体内容详见２０１０年１０月２０日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：２０１０－００７）。

公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过了《关于设立南通润邦海洋工程装备有限公司的议案》、《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》、《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》三项议案，同意公司以募集资金３６，０００万元（其中，使用本次“海洋工程装备项目”的全部投资资金２５，１９７万元，使用超募资金约１０，８０３万元）在江苏省启东市设立全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”），同时作为募投项目“海洋工程装备项目”的异地实施的主体，并由润邦海洋负责购买土地。具体内容详见２０１１年１月５日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

根据股东大会决议，公司已于近期把“海洋工程装备项目”募集资金专户中全部资金以及部分超募资金划转到润邦海洋。划账完成后，公司已把原“海洋工程装备项目”募集资金专户进行销户，并由润邦海洋开设“海洋工程装备项目”以及“购买储备用地”两个募集资金专户。

近期润邦海洋和保荐机构西南证券分别与交通银行股份有限公司南通南大街支行（以下简称“交通银行”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》约定的主要条款如下：

一、润邦海洋已在交通银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３２６００８６０８０１８１７００７１６７６，截止２０１１ 年 １ 月 ３１ 日，专户余额为２５２，６１５，７１１．８９元。该专户仅用于海洋工程装备项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

润邦海洋已在建设银行所辖城南分理处开设募集资金专项账户，账号为 ３２００１６４７６５００５２５００７４６，截止 ２０１１ 年 ２ 月 １１ 日，专户余额为１０７，３９９，５６０．５４元。该专户仅用于购买储备用地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和交通银行、建设银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“第六章 募集资金管理”的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和交通银行、建设银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权西南证券指定的保荐代表人谢玮、兰时嘉可以随时到交通银行、建设银行查询、复印公司专户的资料；交通银行、建设银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向交通银行、建设银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向交通银行、建设银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、交通银行、建设银行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送西南证券。交通银行、建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，交通银行、建设银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行、建设银行，同时按本协议的要求向公司及交通银行、建设银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、交通银行、建设银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自润邦海洋、交通银行、建设银行及西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且西南证券督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日