证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 郭渭鹏

　　对于西安曲江文化旅游（集团）有限公司董事长姜波而言，位于西安高新区的绿地假日酒店应该是他比较熟悉的地方。昨天，当他以ST长信(600706)重组方掌门人身份再次走进这里的时候，脸上明显充满了笑容和自信。

　　ST长信2011年第一次临时股东大会的主要议题是对ST长信的重组预案进行表决。随着齐能化工此前的举牌，ST长信今年的走向更加引人关注，而此次股东大会自然被外界视为风向标。

　　重组预案顺利通过

　　为期两个小时左右的会议，也许不能立刻给ST长信带来脱胎换骨的变化，但从记者了解到的一系列信息来看，公司主营业务将发生重大变化，ST长信将力求成为一家 “历史文化景区集成商”。对于已无实际经营业务的ST长信来讲，重组理应成为公司寻求突破的必要措施。

　　2月28日下午14时，股东会议准时开始。在参加会议的人员中，来自齐能化工的股东代表非常低调，即使在股东提问环节，也是惜字如金。记者在会议现场看到，曲江文旅方面对此次会议非常重视，除了董事长姜波压阵，还有公司法人代表贾涛。而ST长信方面的高管也悉数到场，董事长骆志松全程主持会议。

　　ST长信发布的最终重组方案为，首先将公司原有资产与负债剥离出上市公司，出售给公司的第一大股东华汉实业；然后由公司向曲江文旅定向增发股份收购后者的文化旅游类资产。根据评估报告，曲江文旅旗下的文化旅游类资产账面价值为6.26亿元，评估值为9.15亿元。根据定向增发方案，为了购买此项标的资产，ST长信拟向曲江文旅增发9218万股，增发价格为9.93元/股。而这个价格远低于ST长信目前18元左右的股价。

　　同时，ST长信还修改了《公司章程》，这份新修改的《公司章程》在外界看来是明显指向二股东的，因为其明确表示，如果二股东想要通过召开临时股东大会选举董事进入公司董事会，不仅要满足持股10%的硬性规定，同时还要在召开的股东大会上获得2/3以上股东的赞成票。此外，新的章程还规定每年换选的董事会成员不能超过2人。

　　齐能放弃大股东之争

　　此次会议之前，外界一度传闻齐能化工要与陕西华汉实业集团有限公司争夺ST长信大股东地位，以便借壳上市。为次，华汉实业在齐能化工举牌ST长信之后，同期也进行增持，至今年元月初，华汉实业持有ST长信股份比例已经达到了12.8%，继续保持公司大股东和实际控制人的地位。华汉实业从去年11月份至今年1月份的两次连续增持当中，共计支出的资金成本不少于7000万元。

　　来势汹汹的齐能化工会就此止步吗？昨天ST长信的股东大会，是齐能化工在争夺ST长信第一大股东的抗争中最后一次机会。如果曲江文旅通过定向增发入主ST长信成为大股东，那么齐能化工的股权将被稀释到4.8%，不但彻底失去了竞争公司大股东的资格，同时由于持股比例不足10%，连召集临时股东大会的资格也将失去。

　　有些故事，局外人往往猜对了开始，却猜不出结局。簇拥在参加现场会议的62名股东中，齐能化工最终对大会的重组预案投了赞成票，这也预示着齐能化工放弃了最后一搏的机会。当激情退却之后，这场陕西上市公司首例“被举牌”收购也由此告一段落。

　　人常说，放弃也是一种美丽，对齐能化工何尝不是，毕竟曲江文旅资产的注入，有利于ST长信长远的发展，如果齐能化工的介入仅仅为了一波炒作，那么全身而退也是不错选择。

　　作为新的重组方的曲江文旅，在股东大会上介绍，经过六年的发展，曲江文旅借助西安十三朝古都的文化底蕴，借助曲江新区晋升为国家级文化产业示范区的运行发展机遇，通过对公司所辖文化旅游资源的孕育、管理，已经成为中国西部最具创新性、发展速度最快的历史文化景区综合集成商。

　　在经历了一段创纪录的旱情后，西安终于迎来了一场淋漓的雨雪，而处在低谷中的ST长信，能否迎来一场属于自己的春天呢？曲江文旅董事长姜波在接受记者采访时表示，曲江文旅与ST长信的战略合作，必将促进ST长信的可持续发展，本次重组完成后，ST长信将借此机会实现由医药企业到历史、文化景区集成商的完美转型，迈向朝阳产业。