证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（福建省福州市湖东路268号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“发行人”、“公司”、“本公司”）总股本17,500万股，本次拟发行5,880万股普通股（A股），发行后总股本23,380万股。

其中发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不予转让；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。

二、根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人在本次发行当年实现的利润以及截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。

三、根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号），江阴市人民政府授予发行人供水业务特许经营权，有效期30年，在特许经营权有效期内，发行人在江阴市全境享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利；特许经营期满后，公司可报请市政府延长特许经营期限，如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，市政府给予优先考虑。在特许期限内因国家有关法律法规调整，而调整本特许经营期限或其他条款，或在特许经营期满后，发行人无法重新获得供水特许经营权，均将给发行人在特许经营区域内持续经营供水业务带来风险。

四、募集资金投资项目的市场风险：发行人本次募股资金计划投入乡镇水厂资产收购、智能水务开发及综合应用和利港水厂改扩建等3个项目。本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性研究分析并经过专家审慎论证，有较好的市场前景和投资效益。但是募集资金到位后，由于部分投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内将可能出现一定程度的下降。

五、实际控制人控制风险：公有资产经营公司直接持有发行人5,635.97万股股份，占发行人现有总股本32.21%，公有资产经营公司的子公司给排水公司持有发行人8,500万股，占发行人现有总股本48.57%，公有资产经营公司的一致行动人基础产业公司、电力发展公司各持有发行人600万股，分别占发行人现有总股本3.43%。上述四家股东合计持股15,335.97万股，占发行人现有总股本87.63%，处于绝对控股地位。公有资产经营公司可能凭借其控股地位，对公司生产经营、财务分配、高级管理人员任免施加影响，从而影响公司的生产经营活动。

六、作为地方性公用事业企业，发行人目前业务全部集中在江阴市。江阴市为中国百强县之首，2009年度GDP为1,713亿元（已超过4个省和14个省会城市的水平）。依托于江阴市强大的工业经济基础和国内领先的城市化发展水平，发行人的供水业务规模已处于行业前列。根据江阴市政府的规划，“十二五”期间江阴市GDP年均增长率约14%；工业总产值年均增长率约15%；城市化率年均提高约1%。地方经济持续快速增长以及城市化率的稳步提升将进一步推动当地用水需求的增长，但江阴市相对较小的地域范围也会对发行人供水业务规模在当地的进一步提升形成一定制约。如未来不能有效实现供水业务的异地扩张，或成功拓展污水处理业务，发行人的成长态势将可能趋缓。

七、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经江苏省国有资产监督管理委员会《关于同意江苏江南水务股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2010]28号）批准，发行人本次发行A股并上市后，发行人国有股东将按照本次发行实际发行股份数的10%，将其持有发行人国有股转让予全国社会保障基金理事会持有。

八、接江阴市物价局《关于调整自来水销售价格的通知》（澄价发[2010]62号），“根据国家积极稳妥推进资源环境价格改革的总体要求和《江苏省“十一五”水价改革意见》、《关于调整水资源费的通知》等有关文件精神，经报市政府同意，决定调整我市自来水价格”。本次价格调整前后城区自来水价格如下：

单位：元

调整后的自来水价格自2010年9月1日起执行。9月1日后第一次抄表按原价执行，第二次抄表按新价执行。

本次水价调整将增强发行人的盈利能力，并在短期内提升发行人的净资产收益率。江阴市物价部门在确定本次调价方案时已综合考虑了未来三年内电价、物价上涨及发行人新增固定资产投资等生产经营成本增加因素。发行人自来水业务未来三年平均净资产收益率将回归行业合理水平。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人改制和重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由江阴市公有资产经营有限公司作为主发起人，按“厂网分离”的原则，以原江阴市自来水总公司制水业务相关资产出资，联合江南模塑科技股份有限公司和13位自然人于2003年7月15日发起设立，并在江苏省工商行政管理局注册，注册号为：3200001105812，注册资本为9,000万元。

2008年11月28日，发行人向江阴市城乡给排水有限公司定向发行8,500万股股份，整合给排水公司拥有的全部供水管网资产。发行人经营范围为自来水制售，自来水排水及相关水处理业务，供水工程的设计及技术咨询，水质检测，水表计量检测，对公用基础设施行业进行投资。发行人已在江苏省无锡工商行政管理局注册，注册号为：320000000018971，注册资本为17,500万元。

（二）发起人及其投入的资产

发起人公有资产经营公司于2003年7月4日以其经评估核准的全资企业江阴市自来水总公司经分账后的经营性资产（包括与之相关的负债）出资10,424.39万元，占总股本的75.96%；发起人模塑科技和其他13位自然人股东以现金出资3,300万元，占总股本24.04%。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司的股本情况

公司发行前总股本17,500万股，本次拟申请发行人民币普通股（A股）股票5,880万股，占发行后总股本比例为25.15%。

（二）发行人股东持股情况

以本次发行人民币普通股（A股）股票5,880万股计算，本次发行前后公司股本结构情况如下：

注：SS指“State-own Shareholder”，即国家股股东

根据江苏省国资委《关于同意江苏江南水务股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2010]28号），确认公有资产经营公司等4家发行人国有股东分别持有的共计588万股江南水务股份划转给全国社会保障基金理事会，划转情况如下：

注：SS指“State-own Shareholder”，即国家股股东。其中江阴市基础产业总公司和江阴市电力发展中心已改制为江阴市新国联基础产业有限公司和江阴市新国联电力发展有限公司。

公司股东关于持股锁定期承诺如下：

发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业总公司、电力发展中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除上述锁定期外，担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人实际控制人公有资产经营公司直接持有发行人5,635.97万股股份，占发行人现有总股本32.21%，公有资产经营公司的子公司给排水公司持有发行人8,500万股，占发行人现有总股本48.57%，公有资产经营公司的一致行动人基础产业公司、电力发展公司各持有发行人600万股，分别占发行人现有总股本3.43%，上述四家股东合计持股15,335.97万股，占发行人现有总股本87.63%。

除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。

四、业务与技术

（一）公司主营业务

公司自设立以来，主营业务一直为自来水的制售、自来水排水及相关水处理业务。

为解决公司自设立以来在业务独立性与完整性方面的缺陷，理顺江阴市水务产业发展格局，实现公司的做大做强，公司于2008年向同一实际控制人控制下的给排水公司定向发行8,500万股股份，给排水公司以其拥有的全部供水管网资产认购上述股份。2008年业务重组后，公司将给排水公司与供水相关的业务纳入公司，完善了公司产、供、销系统，增强了公司独立面对市场的能力。

本次募集资金项目全部用于现有主营业务，不会造成公司主营业务的变化。

（二）产品销售模式

公司的销售模式主要有直供水销售模式和转供水销售模式。

直供水销售模式：公司将自来水输送至愿意接受公司供水服务的用户，并在用户端以水表计量实际售水量向接受公司供水服务的用户直接收取水费。

转供水销售模式:公司将自来水输送至各乡镇水厂，由各乡镇水厂向终端用户转供。公司根据在各乡镇水厂设置的总水表计量实际售水量，以转供水价格向各乡镇水厂收取水费。乡镇水厂按终端用户的类别，按照物价部门核定的价格自行分类（居民用水、工商服务业用水、特种用水）收取水费。

（三）主要产品的原材料及能源供应情况

公司的主要原材料为长江原水。江阴地处“江尾海头”，沿江深水岸线长达35公里，水量充沛，整体水质优良，可充分满足公司供水生产的需求。供水业务汲取原水依据《室外给水设计规范》（GB50013－2006），干旱或洪涝灾害不会对公司取水造成影响。

2010年以前，公司自来水生产所需要的混凝剂主要采用三氯化铁，消毒剂主要采用液氯。上述药剂全部根据企业生产需求向生产厂商以招标的方式集中采购。公司所使用的药剂，市场供货充足，供应渠道畅通，产品质量可靠，能够满足公司生产、技术及质量等方面的要求。

公司经反复考察、试用、比选后，自2010年1月起，将混凝剂改用为更加适合公司情况的聚合氯化铝（PAC），上述变化对公司的产品质量和生产成本无明显影响。

公司供排水业务所耗能源主要为电力。公司的电力供应主要由江阴市供电公司负责。由于供水生产关系到民计民生和生态环境，电力部门将公司作为重点电力保障对象，即使在电力紧缺的情况下也会保障供电。

（四）行业竞争状况

根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号），江阴市政府同意授予发行人供水业务特许经营权，期限为30年，在特许经营区域范围内，独家从事供水服务。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、业务规模

2009年公司供水总量为22,495.09万立方米，占全国供水总量的0.64%，供水规模在全国1838家同行业企业中排名第40位，处于前2.2%分位，已超过江苏省内大部分地级市的同行业企业和国内10个省会城市的供水规模。

2、盈利能力

与同行业上市公司比较，公司的净资产收益率处于较高水平。根据中国城镇供水排水协会《城市供水统计年鉴》数据，公司2009年度净利润指标在全国1838家同行业企业中排名第七，处于前0.4%分位，居行业前列。考虑到公司的水价处于较低水平，公司的盈利能力相当突出。

3、技术水平

公司采用了行业领先的制水自动化控制系统和管网检漏系统，对供水管网进行有效管理和调度，并进行实时远程数据采集，有效提高了生产效率，减少人为误差和失误，降低供水能耗与管网漏损，保障水质的稳定。公司的主要供水管网均为2002年以后建设，其中大量采用了球墨铸铁管，管网质量较好，成新度较高。公司在技术装备方面的优势使得公司在漏损率、单位电耗等技术指标方面全面优于行业平均水平。

五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2010年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：元

公司的固定资产主要来自于公司发起人投入、自建、外购、2008年业务重组时由给排水公司投入以及公司融资租赁租入资产。

其中公司所有房屋的具体情况如下：

（二）主要无形资产

1、土地使用权及软件

截至2010年12月31日，公司的土地所有权及软件主要有：

单位：元

公司无形资产无用于担保的情况。

2、注册商标使用权

发行人目前拥有“CS苏南”注册商标专用权，系发行人通过无偿受让方式取得，转让方为给排水公司。该商标在国家工商行政管理总局商标局注册登记，注册证号为第2009313号，注册有效期自2003年2月21日至2013年2月20日止，核定服务项目第40类“水净化（商品截止）”。

3、特许经营权

根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号）及发行人与江阴市建设局签署的《江阴市城乡供水特许经营协议》，公司供水特许经营权的主要内容为：

公司在江阴市全境范围内享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利，特许经营权期限为30年；特许经营期间，公司每年应向江阴市建设局交纳特许经营管理费20万元，如遇水价收费标准调整等情况，双方可以视情况另行协商一致对特许经营管理费数额进行调整，并以书面补充协议方式做出；公司可报请市政府延长特许经营期限，如江南水务的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，市政府给予优先考虑。

4、取水权

公司肖山水厂、小湾水厂各持有一张由江阴市水利农机局颁发的取水许可证，其中肖山水厂取水许可证编号为取水（澄长）字[2007]第0012号，取水地点为长江肖山段，取水量为2.19亿吨/年，有效期限为2007年12月1日至2012年12月01日；小湾水厂取水许可证编号为取水（澄长）字[2010]第0017号，取水地点为长江小湾段，取水量为1.1亿吨/年，有效期限为2010年1月15日至2015年1月15日。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。

为了避免将来发生同业竞争，公司的控股股东给排水公司及实际控制人公有资产经营公司分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在其持有公司的控股权或实际控制权期间，承诺人及其控制的其他企业不会从事与公司相竞争的业务，承诺人将对承诺人控股、实际控制的企业按承诺函进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守承诺；承诺人保证承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务；

2、在公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避，不参与表决，如公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步提出受让请求，则承诺人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；

3、如违反承诺，承诺人愿赔偿公司由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方销售产品

公司报告期间向关联方销售产品（自来水）明细如下：

（2）向关联方采购劳务

公司报告期间向关联方采购劳务明细如下：

（3）关联租赁

公司报告期内向关联方租赁资产明细如下：

注：*该项租赁承租方为子公司江南水务市政工程江阴有限公司。

（4）向关联方提供劳务

公司报告期内向关联方提供劳务情况如下：

2、偶发性关联交易

（1）股东为公司银行借款提供担保

报告期内关联方为公司融资提供担保情况如下：

（2）公司向关联方出租资产

报告期内公司向关联方出租资产情况如下：

（3）受让关联方资产

报告期内公司及子公司受让关联方资产情况如下：

2010年12月，发行人向澄东供水公司购买了芙蓉大道DN1400输水管资产。根据中天评估出具的苏中资评报[2010]第163号评估报告（评估基准日为2010年10月31日），该目标资产评估价值为3,757.69万元，双方协商后确定收购价为3,757.69万元。自评估基准日起，双方原签署的《资产租赁合同》中年租金由原来的600万元/年调整为300万元/年。

（4）其他关联交易

2009年3月、4月给排水公司代公司支付银行借款利息2,070,200.00元，公司已于2009年9月归还该款项。上述关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事傅涛先生、孙勇先生、徐钰新先生于2011年1月25日出具《江苏江南水务股份有限公司独立董事对关联交易的意见》，对公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：自2008年1月1日以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。公司向关联方销售自来水沿用了2003年7月9日公司创立大会审议通过的《自来水销售合同》，关联方股东公有资产经营公司已按相关规定回避表决。公司其余关联交易均按照《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人相对控股股东为江阴市城乡给排水有限公司，实际控制人为江阴市公有资产经营有限公司。

（一）江阴市城乡给排水有限公司

给排水公司持有发行人8,500万股股份，占发行人现有总股本48.57%。该公司成立于2003年7月15日，企业法人营业执照注册号为320281000016802，注册资本39,000万元，实收资本39,000万元，住所为江阴市长江路141-143号，经营范围为给排水工程管理服务、利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）；股东为公有资产经营公司持股83.56%，江阴市市属集体资产管理办公室持股16.44%。

根据江阴虹桥会计师事务所有限公司虹会专审字[2011]第016号审计报告，截至2010年12月31日，给排水公司总资产1,981,669,848.36元，净资产898,034,319.45元；2010年营业收入489,251,150.45元，净利润95,764,066.74元。

（二）江阴市公有资产经营有限公司

公有资产经营公司直接持有发行人5,635.97万股股份，占发行人现有总股本32.21%，并通过给排水公司间接持有8,500万股，占发行人现有总股本48.57%，合计控制公司股权80.78%。该公司成立于1993年4月13日，企业法人营业执照注册号为320281000009467，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元，住所为江阴市澄江镇长江路141-143号，经营范围为资本经营（除国家限制经营的领域外）。该公司为江阴市政府（财政局）全资持股的国有企业。

根据江阴暨阳会计师事务所有限公司暨会审字[2011]第35号审计报告，截至2010年12月31日，该公司总资产1,800,385,092.49元，净资产1,772,037,972.22元；2010年净利润215,359.175,52元 (母公司数据)。

（下转D7版）