证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所及巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书中有关内容：

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前公司总股本为８，２７１．７２万股，本次发行２，７６０万股，发行后公司总股本为１１，０３１．７２万股，全部股份均为流通股。本次发行前控股股东和实际控制人张益胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司其他股东王玉胜、尚书媛、刘建明、王斌、李国君、薛晓民、尹笠佥、曲波、李方荣、李铁军、李玉凤、杨力、张祖英、白志强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的张益胜、薛晓民、李铁军、杨力、白志强、李国君、张祖英、尹笠佥、曲波、李方荣、刘建明承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其持有公司股份总数的２５％，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、发行前滚存利润分配

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司经审计的未分配利润为１９０，８９６，６２５．４２ 元。根据本公司于２０１０年８月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、主导产品较为集中的风险

　　公司主导产品包括生脉注射液、振源胶囊和清开灵注射液，２００８年、２００９年和２０１０年，上述三种产品合计销售收入分别占当期主营业务收入的８２．８５％、８４．１７％和８６．５４％；合计销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为８３．００％、８６．２８％和８７．７７％。目前主导产品的生产和销售基本上决定了公司的收入和盈利状况，公司存在着主导产品较为集中的风险。

　　２、主要产品被仿制的风险

　　公司主要产品振源胶囊、生脉注射液、桂附地黄胶囊被列为“国家二级中药保护品种”，其中振源胶囊为公司独家产品，保护期至２０１３年５月１１日止；生脉注射液保护期至２０１２年７月９日止；桂附地黄胶囊保护期至２０１２年１月２４日止。除桂附地黄胶囊到期后可以申请延长一次保护期（７年）外，振源胶囊、生脉注射液不可以再次申请延长保护期，因此，上述品种保护期过后都有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被新进入产品侵占，从而导致价格下降、盈利能力降低，公司存在主要产品被仿制的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　二、发行费用概算

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称：吉林省集安益盛药业股份有限公司

　　英文名称：ＪＩＬＩＮ ＪＩＡＮ ＹＩＳＨＥＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册资本：８，２７１．７２万元

　　法定代表人：张益胜

　　成立日期：２０００年１２月２８日

　　住所：吉林省集安市文化东路１７－２０号

　　邮政编码：１３４２００

　　联系电话：０４３５－６２３６００９

　　传真号码：０４３５－６２３６００９

　　互联网网址： ｗｗｗ．ｙｉｓｈｅｎｇ－ｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｙｉｓｈｅｎｇ＠ｙｉｓｈｅｎｇ－ｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

　　二、发行人改制重组情况

　　１、发行人的设立方式

　　本公司前身集安制药有限公司成立于１９９７年６月１１日。２０００年１２月２７日，经吉林省经贸委吉经贸企改字［２０００］９９６号文（《关于集安制药有限公司变更为吉林省集安益盛药业股份有限公司的批复》）批准，集安制药有限公司以整体变更方式设立股份有限公司，设立时注册资本为３，４５０万元。２０００年１２月２８日，公司在吉林省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为２２００００１００４７７６的《企业法人营业执照》，注册地址为吉林省集安市文化东路１７－２０号，法定代表人张益胜。

　　２００３年１月６日，吉林省人民政府出具《关于确认吉林省集安益盛药业股份有限公司的批复》（股份有限公司审批文件［２００３］１号），对股份公司的设立予以确认。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　２０００年１２月４日，集安制药有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更方式设立吉林省集安益盛药业股份有限公司，发起人股东为原有限公司股东张益胜、薛晓民等１６位股东。经具有证券从业资格的原内蒙古国正会计师事务所（２０００年１０月合并为北京中天华正会计师事务所有限公司，２００６年１２月更名为北京立信会计师事务所有限公司，２００９年１１月合并重组为立信大华会计师事务所有限公司）审计（内国正发审字［２０００］第１０２号《审计报告》），集安制药有限公司以２０００年１１月３０日经审计的净资产３，４５０万元为基础，按照１：１的比例折为３，４５０万股，张益胜、薛晓民等１６位股东按照其在集安制药有限公司出资比例持有股份公司股份。

　　本公司成立时所拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继的集安制药有限公司的整体资产，主要包括药品的生产和研发设备、存货、货币资金等。

　　根据内蒙古国正会计师事务所有限责任公司出具的内国正发审字［２０００］第１０２号《审计报告》，公司设立时拥有的主要资产包括货币资金１８７．５６万元、应收账款２，２９３．０４万元、其他应收款２，４８９．６５万元、存货２，７９２．４４万元、固定资产１，４２６．７２万元、在建工程４４１．００万元等，资产总计９，４２０．２０万元。固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。

　　三、发行人股本情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本８，２７１．７２万股，本次拟发行２，７６０万股。

　　本次发行前，全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺。

　　２、股东持股情况

　　本次发行前后公司股本结构如下

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、主营业务

　　发行人主要从事中成药的研发、生产及销售。

　　２、主要产品及用途

　　公司目前生产和销售的主要产品包括生脉注射液、振源胶囊、心悦胶囊、清开灵注射液和桂附地黄胶囊等中成药，主要用途如下：

　　３、产品销售方式和渠道

　　公司产品销售采用以专业化学术推广为主的预算制营销模式。产品销售由副总经理兼营销总监主管，设立营销部、营销策划中心、市场法务监察部三个职能部门。公司营销部已在全国建立了３０个省级市场部和１７４个地市级市场部，拥有近千人的销售队伍，建立了基本覆盖全国的营销网络。

　　４、所需主要原材料

　　公司生产所需的原材料主要为各种药材，主要包括鲜人参、人参果、五味子、麝香、胆酸、麦冬、氢氧化钡、猪去氧胆酸、酒精等。

　　５、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　目前我国中药行业内主要以中小企业为主，在同质化产品竞争激烈的市场环境下盈利能力持续降低。尤其是２００７ 年２ 月国家发改委对２７８ 种中成药内科用药的零售价格进行调整，约７０％的剂型规格产品价格进行了下调，平均降价幅度１５％，中成药中小企业面临着较大的生存压力。随着药品生产质量管理规范的实施，中药产业的规范化程度有了较大幅度的提高，中药行业内多、小、散、乱的局面也有了一定程度的改善。

　　公司产品的治疗范围以心脑血管疾病为主，涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、儿科疾病等。目前公司可生产１１个剂型，拥有１１６个品种、１２９个药品生产批准文号。其中５１个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种１９个，乙类品种３２个），１３个品种被列入《国家基本药物目录》，拥有国家中药保护品种４ 个，独家品种６个。公司在多年生产经营过程中，逐步在产品、研发、营销、原材料资源、质量及品牌建设等方面形成了自己的核心竞争优势。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产综合成新率为７１．０３％，主要固定资产均可正常使用，近期不存在报废的重大风险。

　　２、无形资产

　　（１）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，目前本公司共拥有出让土地６宗，总面积７８，７８７．２０平方米。

　　（２）商标

　　截至本招股意向书签署日，本公司拥有商标３６个，其中“益盛”为国家驰名商标，而申请获得受理但尚未注册的为２２个。

　　（３）专利

　　公司目前拥有的３项发明专利如下：

　　公司目前有３项发明专利申请已获国家知识产权局受理，具体如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　１、同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人张益胜先生除了持有本公司５１．８５％的股权外，未持有其他公司的股份。截至本招股意向书签署日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。

　　本公司控股股东张益胜先生已就关于避免同业竞争事宜出具了书面承诺。

　　２、关联交易

　　公司原参股子公司桓仁益盛五味子基地有限责任公司于２００６年５月２０日与本公司签订《借款合同》，合同约定：公司借款８万元给桓仁益盛五味子基地有限责任公司，用于五味子种植项目，该合同经总经理审批后提交董事会备案。２０１０年７月６日，公司已全部收回上述８万元借款。

　　除此之外，公司其他关联方与公司之间不存在关联交易行为。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　张益胜先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号２２０５２２１９５６０６０６＊＊＊＊，住所为吉林省集安市团结街道沿江委４组，现任公司董事长，直接持有公司股份４２，８９２，５２４股，占本公司发行前总股本５１．８５％，为公司的控股股东和实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、最近三年的合并财务报表

　　（１）最近三年的合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　（２）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　（３）发行人最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　合并现金流量表（附表）

　　单位：元

　　（下转D11版）