证券时报多媒体数字报

　　(上接D10版)

４、最近三年合并股东权益变动表

２０１０年合并股东权益变动表

单位：元

２００９年合并股东权益变动表

单位：元

２００８年合并股东权益变动表

单位：元

２、最近三年的非经常性损益

单位：元

报告期内，对公司盈利能力影响较大的非经常性损益项目主要为政府补助。

３、最近三年的财务指标

注：全面摊薄净资产收益率按归属于母公司口径计算。

各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润 ＝ 税前利润＋利息＋折旧支出＋待摊费用摊销额＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销

利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

无形资产占净资产的比例＝无形资产（不含土地使用权）／净资产

４、管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势的简要讨论与分析

（１）财务状况分析

公司资产结构合理，符合自身生产经营模式的特点，且资产规模的变化与业务的快速发展相适应，各类资产减值准备计提充分，不存在潜在的金额较大的坏账损失和固定资产损失，资产质量保持在较高的水平。公司的负债以短期负债为主，负债结构不尽合理，但由于公司经营性现金流充沛，且银行信用良好，不存在短期偿债风险。

（２）盈利能力分析

Ａ．主营业务收入的主要来源

单位：万元

公司的主导产品包括振源胶囊、生脉注射液、清开灵注射液，为公司主营业务收入的主要来源，报告期内主导产品的收入占到主营业务收入的８０％以上。具体情况如下：

２００８年、２００９年、２０１０年公司主营业务收入分别为３１，１７４．０７万元、４１，４７５．４３万元、５１，６０９．７５万元，其中２００９年度较２００８年度增加３３．０４％，２０１０年度较２００９年增加２４．４３％。

Ｂ．净利润的主要来源

从净利润构成情况看，近三年公司利润主要来源于主营业务产生的收益。报告期内公司利润构成情况如下表所示。

单位：万元

Ｃ．影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：主导产品保护期过后仿制和替代产品的出现、产品价格的波动、原材料价格的上涨等。

（３）现金流量分析

单位：万元

２００９年经营活动产生的现金流量增加较多，其主要原因是：公司２００９年净利润增加幅度较大、对清开灵注射液产品采取“预付款发货”导致预收账款增加及新建提取车间导致应付设备款和工程款增加较多所致。报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司发展势头良好，销售迅速增长，产能不足，故公司逐年加大投入扩大生产规模所致。

５、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策

（１）股利分配的一般政策

公司本着同股同权原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后两个月内实施。

公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司每年以现金方式分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。

（２）最近三年的实际股利分配情况

Ａ、经本公司２００７年度股东大会决议通过，以公司２００７年１２月３１日的总股本５，１０６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送２股并派现金０．５元（含税），转作股本的普通股股利为人民币１０，２１２，０００元，分配现金２，５５３，０００元，本次利润分配完成后，公司的股本总数为６，１２７．２万股。

Ｂ、经２００８年１１月１８日公司召开的２００８年第一次临时股东大会决议通过，以公司２００８年９月３０日的总股本６，１２７．２万股为基数，向全体股东每１０股分配现金股利４元（含税），共分配２４，５０８，８００元。

Ｃ、经２０１０年３月２２日公司召开的２００９年度股东大会决议通过，以公司２００９年１２月３１日总股本６，１２７．２０万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送３．５股并派现金１．５元（含税），转作股本的普通股股利为人民币２１，４４５，２００．００元，分配现金９，１９０，８００．００元。本次利润分配完成后，公司的股本总数为８，２７１．７２万股。

（３）利润共享安排

经本公司于２０１０年８月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至２０１０年１２月３１日，本公司经审计的未分配利润为１９０，８９６，６２５．４２ 元。

６、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

（１）集安市益盛包装印刷有限公司

集安市益盛包装印刷有限公司（以下简称“包装公司”）是由张益胜、尹笠佥、薛晓民、曲波、刘建明、李国君、李方荣、李铁军、肖波华、苏美华等１０名自然人共同出资设立的有限责任公司，２００５年９月７日包装公司在集安市工商行政管理局注册成立，注册资本１００万元，法定代表人为张益胜，主要从事包装品的生产和印刷业务。

２００５年１１月２０日，包装公司召开股东会，一致同意张益胜等１０名股东将其各自在包装公司的出资总计１００万元，分别转让给赵忠升等１０名自然人。２００５年１１月２３日，上述股权转让在集安市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人变更为赵忠升。

２０１０年３月２６日，包装公司召开股东会，一致同意股东赵忠升等１０人将其持有的包装公司全部股权转让给发行人。２０１０年５月２４日，上述股权转让在集安市工商行政管理局完成了工商变更登记，法定代表人变更为张益胜。

报告期内包装公司主要财务数据

单位：万元

上述财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（２）吉林省集韩生物肥有限公司

吉林省集韩生物肥有限公司是于２００７年６月２６日经通化市商务局通市商字［２００７］１５５号文批准成立的外商投资企业（外商投资企业批准证书号：商外资吉府通字［２００７］７号），并于２００７年８月３１日在通化市工商行政管理局注册成立。该公司股权结构为发行人占注册资本的６６．７％，韩国人卢镇下占注册资本的３３．３％，法定代表人为张益胜，主要从事微生物肥—枯草芽孢杆菌生物菌剂的生产和销售。

吉林省集韩生物肥有限公司最近二年的财务状况如下：

单位：万元

上述财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

公司本次募集资金投向已经２０１０年８月５日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。公司本次计划发行２，７６０ 万股股票，根据市场和询价情况确定募集资金数额。

本次发行后，募集资金将按照轻重缓急投入以下三个项目。

单位：万元

二、募集资金投资项目发展前景的分析

本次发行募股资金运用是公司推进中药产业现代化、巩固和增强核心竞争力、实施技术创新战略的重要举措，本次募集资金投资项目全部建成后，将有效增强公司核心竞争力。年扩产２亿粒硬胶囊剂生产线建设项目和年扩产１亿支针剂生产线建设项目，将可以有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题，使公司主营业务规模将迅速扩大，盈利能力得到有效增强，未来两个项目达产后，可新增销售收入３８，６９４万元，新增利润８，１２８．３９万元；扩建省级研发中心项目则可使公司整个生产技术创新能力进一步提升，使新产品、新工艺得到快速应用和投产，为公司下一步企业技术改造和可持续发展奠定良好的基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的事项外，本公司还存在如下主要风险：

１、产品临床使用存在不良反应的风险

国家药品不良反应监测中心曾于２００１年１１月第１期及２００９年４月第２１其《药品不良反应信息通报》中通报了清开灵注射液引起的不良反应情况，公司产品临床使用存在不良反应的风险。

２、主要原料药材供应不足风险

公司主要原料药材为鲜人参和人参果。我国栽培人参大多采取“伐林栽参”的方式种植，近年来，国家实施天然林保护工程后，传统伐林栽参生产模式受到严格限制，参业用地的供应面积呈逐年减少趋势。因此，人参未来可能存在供应不足以及价格波动的风险。

３、药品价格下降的风险

国家发改委自１９９８年以来已对多种常用药品进行了多次降价，而且随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，预计药品的降价趋势仍将持续。公司产品未来存在价格下降的风险。

４、主导产品不能进入医保目录的风险

医药产品进入医保目录对其销售量有相当大的促进作用。国家医保目录在一定时间内（一般为５年）会进行一定的调整，在未来国家医保目录的调整中，公司主导产品也存在不能进入医保目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。

５、新药研发和审批风险

目前公司正在研发的产品有５个创新药品、５个现有产品的二次开发以及５个化药６类仿制药的研究开发工作。上述新药的研发对公司未来的生产经营活动具有较大影响，使公司在面临较大发展机遇的同时，也存在新药研发能否成功的风险，研发成功后新药投入市场是否被市场所接受也存在不确定性

６、核心技术失密的风险

目前公司拥有人参、西洋参有效成分提取纯化技术方面的三项发明专利和多项中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是本公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术和生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。

７、中药标准提高的风险

新版药典的颁布实施及中药注射剂安全性再评价工作的开展，逐渐提高了中药标准，在促进中药质量提高的同时，必将推动我国中药行业的优胜劣汰，并对我国中药行业的长远发展产生深远影响。

若本公司不能适应日益提高的质量管理标准及时完善生产加工工艺和质量检测及控制措施，可能对生产经营产生较大的影响。

８、净资产收益率下降的风险

公司本次将发行２，７６０万股人民币普通股，本次股票发行完成后，公司净资产将有大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，因此，在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降所引致的相关风险。

９、应收账款增加的风险

伴随销售规模的不断扩大，公司应收账款总体也呈现逐年递增的趋势。报告期内，公司应收账款规模增长幅度均小于主营业务收入增长幅度，说明公司报告期内应收账款回收比较得力。但如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司亦存在应收账款发生坏账的风险。

１０、项目组织实施以及不能实现预期收益的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司将增加固定资产２３，０３９．５７万元，年均增加折旧费用１，６８８．１７万元，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。

１１、实际控制人控制的风险

本次发行前，控股股东张益胜先生持有本公司５１．８５％的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，张益胜先生仍控制本公司３８．８８％的股权（按发行２，７６０万股计算）。虽然本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。但作为实际控制人，其行为对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制风险。

二、其他重要事项

１、信息披露制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、等法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作规范》、《信息披露管理制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定，公司上市后将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。

２、公司目前正在履行的重要合同

本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、与主要客户签订的重大《销售合同》等。此外，本公司还与民生证券签订了《承销协议》和《保荐协议》。

３、高管人员诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东（实际控制人）、控股子公司、全资子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

二、预计本次发行上市的重要日期

请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所网站查阅，也可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。