证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

向柳工集团下属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在前次配股融资时已经作出关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的确认２０１０年度关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，并同意确认公司２０１０年度日常关联交易事项。

七、备查文件

（１）公司董事会决议；

（２）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（３）公司监事会决议；

（４）其他中国证监会要求的有关文件。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月二十五日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１７

广西柳工机械股份有限公司关于预计公司２０１１年度日常关联交易事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

一、关联交易概述：

公司董事会于２０１１年２月２５日召开第六届八次会议，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易事项的议案》。

公司预计２０１１年度，从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司、上海鸿得利重工股份有限公司采购工程机械有关的各种零部件、整机及接受劳务１５３，９４３万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、柳州柳工机械综合件厂销售工程机械有关的各种零部件９，１０２万元。本次交易均构成了本公司的关联交易。公司将于２０１１年３月底前与关联方签署上述关联交易物资采购合同、产品销售和劳务协议。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

１、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

根据深交所《股票上市规则》的规定，其中公司２０１１年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件、整机及接受劳务的金额１５３，９４３万元，达到公司２０１０年度经审计的净资产８４４，２８８万元的１８．２３％，超过规定的５％的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

1、柳州采埃孚机械有限公司

注册地点：柳州市和平路１４３号

企业性质：中外合资有限责任公司

法人代表：王晓华

注册资本：３，１０３．２３万欧元

税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

关联关系：为本公司参股公司。

２０１０年度营业收入：２７，８９３万元人民币

２０１０年度净利润：６，２９６万元人民币

２０１０年末净资产：２８，０４８万元人民币

2、柳州柳工机械综合件厂

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：郭建中

注册资本：人民币１０９万元

税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：装载机械配件、电器。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。

２０１０年度营业收入：１９，２８４万元

２０１０年度净利润：４５２万元

２０１０年末净资产：２，２７０万元

3、柳州柳工铸铁件有限公司

注册地点：柳州市白饭路４６号

企业性质：有限责任公司

法人代表：刘世新

注册资本：人民币２２９４万元

税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（１００％）。

２０１０年度营业收入：５，６９８万元

２０１０年度净利润：１４万元

２０１０年末净资产：８７０万元

4、扬州柳工建设机械有限公司

注册地点：扬州市署岗西路８号

企业性质：有限责任公司

法人代表：陈建明

注册资本：人民币１１，７０７万元

税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

主要股东：广西柳工集团有限公司

经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（１００％）。

２０１０年度营业收入：３３，７１２万元

２０１０年度净利润：１８０万元

２０１０年末净资产：１６，８１４万元

5、柳州柳工人力资源服务公司

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：冯国梅

注册资本：人民币７７．３万元

税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：劳务服务、商务服务

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。

２０１０年度营业收入：２１，２０６万元

２０１０年度净利润：３６０万元

２０１０年末净资产：１，６７１万元

6、广西柳工高级润滑油有限公司

注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

企业性质：有限责任公司

法人代表：郑津

注册资本：人民币７０００万元

税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

２０１０年度营业收入：４１，００５ 万元

２０１０年度净利润：１，２４０万元

２０１０年末净资产：８，７８９万元

7、上海鸿得利重工股份有限公司

注册地点：上海市浦东新区金丰路２７７号

企业性质：股份有限公司

法人代表：徐沛良

注册资本：人民币１０，０００万元

税务登记证号码：３１０１１５１３３７２３８６Ｘ

主要股东：广西柳工集团有限公司（持股５１％）、个人股东（持股４９％）

主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。

２０１０年度营业收入：５８，８６０万元；

２０１０年度净利润：６，２４９万元；

２０１０年末净资产：４４，５７９万元

三、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

（单位：万元）

四、交易的定价政策和定价依据

说明：

１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司

向柳工集团下属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在前次配股融资时已经作出关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的预计２０１１年度关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，并同意公司２０１１年度日常关联交易事项。

七、备查文件

（１）公司董事会决议；

（２）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（３）公司监事会决议；

（４）其他中国证监会要求的有关文件。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月二十五日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１８

广西柳工机械股份有限公司２０１１年为子公司提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司董事会于２０１１年２月２５日召开六届八次会议，审议同意公司２０１１年度对１１家全资或控股子公司提供２５０，０００万元银行融资担保，有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１２年度对子公司提供银行担保之日止。具体情况如下：

上述担保金额中含未到期长期银行贷款２３，０００万元（其中安徽柳工起重机有限公司７，０００万元、天津柳工机械有限公司１６，０００万元）。

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，以上担保总额低于公司２０１０年度经审计净资产８４４，２８８万元的的５０％，也不到２０１０年末总资产１，８５９，４９３万元的３０％，每一笔单项担保额度均低于公司２０１０年度经审计净资产的１０％，且各子公司２０１０年末资产负债率均低于７０％，经董事会审批通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

１、柳州柳工挖掘机有限公司

成立日期：２００６年２月９日；

注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路；

法定代表人：黄祥全；

注册资本：３９，４１８．４７万元；

主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件；

公司持有柳州柳工挖掘机有限公司股权１００％ 。

２０１０年财务状况：资产总额１５１，７５０．６７ 万元，负债总额８３，３０６．６５ 万元，净资产６８，４４４．０２万元，资产负债率５４．９０％，总收入２８５，４０４．９５ 万元，利润总额３１，９３７．２７万元，净利润２７，２１２．７１万元。

２、江苏柳工机械有限公司

成立日期：２００３年１１月４日；

注册地点：镇江市宁镇公路１号；

法定代表人：赵京星；

注册资本：８，７００万元；

主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修；

公司持有江苏柳工机械有限公司股权９２．５９ ％ 。

２０１０年财务状况：资产总额３９，４２６．１６万元，负债总额２４，１９０．１４万元，净资产１５，２３６．０２万元，资产负债率６１％；营业收入６９，２３０．５９万元，利润总额４，２８２．３４万元，净利润３，６８９．５８万元。

３、安徽柳工起重机有限公司

成立日期：２００８年３月２４日；

注册地点：安徽省蚌埠市大庆路２１７号；

法定代表人：李于宁；

注册资本：６，８２３．５万元；

主营业务范围：汽车起重机、履带式起重机、工程机械配件及维修；

公司持有安徽柳工起重机有限公司股权１００ ％ 。

２０１０年财务状况：资产总额９５，８１７．１５万元，负债总额６２，５５９．２４万元，净资产３３，２５７．９１万元，资产负债率６５．３％，营业收入８１，２３０．６０万元，利润总额１６５．９１万元，净利润１５９．９９万元。

４、江阴柳工道路机械有限公司

成立日期：２０００年８月１６日；

注册地点：江苏省江阴市云亭镇云顾路工业集中区Ｃ区（云顾路１５５号）；

法定代表人：蓝先阳；

注册资本：１０，７３０万元；

主营业务范围：生产、销售压路机产品及配套件；

公司持有江阴柳工道路机械有限公司股权１００％ 。

２０１０年财务状况：资产总额３８，４６６．３３万元，负债总额１５，３４０．６９万元，净资产２３，１２５．６４万元，资产负债率４０％；营业收入７２，７２８．４２万元，利润总额４，７１９．８４万元，净利润３，９７７．４５万元。

５、柳州柳工叉车有限公司

成立日期：２００７年８月１日；

注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道北１号；

法定代表人：黄敏；

注册资本１６，０００万元；

主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售；

公司持有柳州柳工叉车有限公司股权１００％ 。

２０１０年财务状况：资产总额２８，４８４．２３万元，负债总额１４，９７６．９８万元，净资产１３，５０７．２５万元，资产负债率５２．５８ ％，营业收入１９，６６４．６５万元，利润总额－２，４４５．６８万元，净利润－２，４４０．０２ 万元。

６、天津柳工机械有限公司

成立日期：２００８年３月２４日；

注册地点：天津空港物流加工区；

法定代表人：贡英建；

注册资本：２６，２００万元；

主营业务范围：工程机械及配件；

公司持有天津柳工机械有限公司股权１００％ 。

２０１０年财务状况：资产总额７７，６３２．４４万元，负债总额５１，２２８．０５万元，净资产２６，４０４．３９万元，资产负债率６６％，利润总额２，０８２．５７万元，净利润１，５６１．９３万元。

７、柳州柳工液压件有限公司

成立日期：２００９年１１月１１日；

注册地点：柳州市阳河工业新区阳河北路Ｂ－１４－１号地块；

法定代表人：黄祥全；

注册资本：１亿元；

主营业务范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；

公司持有柳州柳工液压件有限公司股权１００ ％ 。

资产总额１１，９２８．５９万元，负债总额１，９７９．４８万元，净资产９，９４９．１１万元，利润总额－６７．９１万元，净利润－５５．０８万元，２０１０年处于筹建阶段，无生产经营活动。

８、柳工常州挖掘机有限公司

成立日期：２０１０年５月１７日

注册地点：常州市武进高新技术产业开发区淹城路５８８号

法定代表人：黄祥全

注册资本：２．８亿元

主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

公司持有柳工常州挖掘机有限公司股权１００％。

２０１０年财务状况：资产总额５０，４９７．１５万元，负债总额２３，４６８．６０万元，净资产２７，０２８．５５万元，资产负债率４６．４８％，营业收入０．００万元，利润总额－９７１．４５万元，净利润－９７１．４５万元。

９、柳工香港投资有限公司

成立日期：２００８年５月；

注册地点： 香港上环苏杭街４９－５１号建安商业大厦７楼；

法定代表人：王晓华；

注册资本：１１，３４５万港元；

主营业务范围：工程机械融资租赁，开展投资业务；

公司持有柳工香港投资有限公司股权１００％ 。

２０１０年财务状况：资产总额２７，５６９．４８万元，无负债，净资产２７，５６９．４８万元，资产负债率０，营业收入０，利润总额－４３９．６９万元，净利润－４３９．６９万元。

１０、柳工印度有限公司

成立日期：２００７年９月；

注册地点：Ｎｏ．６４ ３ｒｄ Ｆｌｏｏｒ， Ｏｋｈｌａ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｐｈａｓｅ ＩＩＩ， Ｎｅｗ Ｄｅｌｈｉ １１０ ０２０， Ｉｎｄｉａ；

法定代表人：俞传芬；

注册资本：１２．５亿卢比；

主营业务范围：经营范围：轮式装载机及其配件的生产、销售和维修，挖掘机、路面机械、叉车、压路机、起重机及小型工程机械及其配件的销售和维修；

公司持有柳工印度有限公司股权１００ ％ 。

２０１０年财务状况：资产总额１９，７５８万元，负债总额５，１５１万元，净资产１４，６０７万元，资产负债率２６％，营业收入１０，６２４万元，利润总额－４５３万元，净利润－４５３万元。

１１、柳工荷兰控股公司

成立日期：２０１０ 年２ 月；

注册地点：Ｒｏｏｍ ４．１６ ＆ ４．１７，ＷＴＣ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ， Ｈ－Ｔｏｗｅｒ， Ｚｕｉｄｐｌｅｉｎ ３６， １０７７ ＸＶ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ， Ｔｈｅ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ；

法定代表人：罗国兵；

注册资本：无；

主营业务范围：工程机械产品销售及服务；

公司直接持有柳工荷兰控股公司股权１ ％ ，本公司全资子公司柳工香港投资有限公司持有柳工荷兰控股公司股权９９％ 。

２０１０年无收入和负债。

三、担保协议的主要内容

本公司为上述子公司提供２０１１年度银行贷款担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

为满足公司各全资或控股子公司日常经营对流动资金的需要，保证以上子公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述子公司提供银行融资担保。由于以上子公司几乎都是公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为２５０，０００万元，分别占公司２０１０年经审计的总资产１，８５９，４９３万元的１３．４４％和净资产８４４，２８８万元的２９．６１％。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一一年二月二十五日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１９

广西柳工机械股份有限公司关于为中恒国际租赁有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司董事会于２０１１年２月２５日召开第六届第八次会议，同意本公司２０１１年度自本决议批准之日起至２０１１年股东大会召开之日止对全资子公司中恒国际租赁有限公司（简称“租赁公司”）提供６５亿元人民币金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。

由于租赁公司２０１０年末的资产负责率达到８７．２６％（超过规定的７０％的标准），且该项担保金额达到公司２０１０年经审计的净资产８４．４３亿元的７６．９８％（超过规定的１０％的标准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，需提交公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

担保对象：中恒国际租赁有限公司

成立日期：２００８年１０月０７日

注册地址：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心Ａ区６号

法定代表人：王超

注册资本：７，３３６万美元

柳工持有该公司股权：５１％，柳工全资子公司柳工香港投资有限公司持有其４９％的股权

（因此该公司实际为本公司全资子公司）。

经营范围：融资租赁业务；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

截至２０１０年１２月３１日租赁公司财务状况：资产总额４５７，０７１．３０万元，负债总额３９８，８６６．１５万元，净资产５８，２０５．１６万元，资产负债率８７．２６％，营业收入２４，７６２．５４万元，利润总额９，１８１．７１万元，净利润６，８８６．２８万元。

三、担保协议的主要内容

本公司２０１１年为租赁公司提供６５亿元人民币银行综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

为满足租赁公司日益增长的融资租赁业务对资金的需求，从而促进本公司经营目标的实现，董事会同意根据实际情况对该子公司提供银行融资担保。由于租赁公司是本公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为２５０，０００万元，分别占公司２０１０年经审计的总资产１，８５９，４９３万元的１３．４４％和净资产８４４，２８８万元的２９．６１％。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１４

广西柳工机械股份有限公司董事会第六届八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年０２月１５日以电子邮件方式发出召开第六届第八次会议的通知，会议于２０１１年０２月２５日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９人（独立董事李嘉明先生因航班取消原因，授权委托独立董事冯宝珊女士代为出席并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于公司及子公司２０１０年应收账款核销的议案》。

同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销公司及子公司合计应收账款３６７．２万元。本次核销应收账款已计提坏账准备１４３．３万元，因核销减少公司２０１０年利润２２３．９万元。

该项议案获董事会全票赞成通过。

二、审议通过《关于确认２０１０年度日常关联交易金额的议案》

同意对公司２０１０年度实际发生的日常关系交易中向关联方采购工程机械各种零部件９１，５１１万元（较预计数增加１２，１２６万元）的事项进行确认。

由于公司整机和配件业务的快速发展，导致日常关联交易实际发生数与全年预计数存在偏差。２０１０年末公司实际向关联方采购工程机械各种零部件９１，５１１万，较预计数增加１２，１２６万元，占公司２００９年度经审计净资产４１．０８亿元的２．９５％，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需董事会审议的标准，公司董事会现对向关联方采购类日常关联交易金额予以审议确认。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１１－１５号”公告。

三、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

公司２０１０年度实现净利润１，５４３，８２１，３４７．１０元，公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金１３２，５４６，４３０．９９元，剩余利润１，４１１，２７４，９１６．１１元，加上调整后年初未分配利润１，９３５，５４２，１８６．３８元，合计可供股东分配利润为３，３４６，８１７，１０２．４９元，减去已分配的公司２００９年度现金股利１９５，０４８，４２７．２０元后，剩余未分配利润３，１５１，７６８，６７５．２９元。

董事会拟对公司２０１０年度实现的可供股东分配的利润，以２０１０年末总股本７５０，１６１，４２４股为基数，按每１０股派５元（含税）进行分配，资本公积金按每１０股转５股转增股本。

董事会同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

该项议案获董事会全票赞成通过。

四、审议通过《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

保荐机构对该项议案出具了无异议的核查意见。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。

五、审议通过《关于公司２０１０年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司审计机构对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《募集资金存放与使用情况专项审核报告》。

公司保荐机构对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《关于广西柳工机械股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。

六、审议通过《公司２０１０年度报告》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

２０１０年度报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露，２０１０年度报告摘要详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１１－１６号”公告。

七、审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。

八、审议通过《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

同意公司２０１１年度，从关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５３，９４３万元；向关联方销售工程机械有关的各种零部件９，１０２万元。

董事会同意将该项议案中的向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司２０１０年度经审计净资产８４．４３亿元的１８．２３％，超过５％的董事会审批权限）提交公司年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

１、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１１－１７号”公告。

九、审议通过《关于公司２０１１年度银行融资的议案》。

同意公司２０１１年月度最高银行融资４５亿元，并同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十、审议通过《关于２０１１年度公司对子公司银行融资担保议案的议案》。

同意公司２０１１年度对１１家全资或控股子公司提供２５０，０００万元银行融资担保，有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１２年度对子公司提供银行担保之日止；并同意授权董事长在具体办理银行融资时签署银行融资文件和手续。担保具体情况如下：

上述担保金额中含未到期长期银行贷款２３，０００万元（其中安徽柳工起重机有限公司７，０００万元、天津柳工机械有限公司１６，０００万元）。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１１－１８号”公告。

十一、审议通过《关于公司２０１１年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案》。

同意公司２０１１年度（自本决议批准之日起至２０１１年股东大会召开之日止）对子公司中恒国际租赁有限公司提供６５亿元金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。

该公司资产负责率超过７０％，且该单项担保金额达到公司２０１０年经审计的净资产８４．４３亿元的７６．９８％（超过１０％的董事会审批权限），同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》，将该项议案提交公司股东大会审批。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１１－１９号”公告。

十二、审议通过《关于公司２０１１年技术开发立项的议案》。

同意公司２０１１年技术开发立项计划２０，０１０．４７万元。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十三、审议通过《关于建设柳工北部工程机械研发制造基地配件中心项目的议案》。

同意天津柳工机械有限公司投资１．１５亿元在天津空港经济区建设柳工北部工程机械研发制造基地配件中心项目。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十四、审议通过《关于公司购买柳工铸造工业园项目用地的议案》。

同意公司在广西鹿寨县投资４，８６５万元购买柳工铸造工业园项目用地。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十五、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

同意将第六届董事会薪酬与考核委员会委员王晓华董事更换为外部董事苏子孟先生，其他委员会委员和委员会主任不变。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十六、审议通过《关于公司调增董事会外部董事及独立董事津贴的议案》。

同意公司将外部董事及独立董事津贴自２０１１年１月起提高到每人１０万元／年（含税）。并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过，关联董事何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生回避表决。

十七、审议通过《关于聘任余亚军先生为公司副总裁的议案》。

同意公司曾光安总裁的提名，聘任余亚军先生（简历附后）为公司副总裁。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

该项议案获董事会全票赞成通过。

附件：余亚军先生简历

余亚军 男，汉族， １９７２年１２月出生，籍贯安徽霍邱，中共党员，工商管理硕士，经济师。１９９６年０７月担任公司铸造中心助理工程师、工段长，２０００年０１月起历任公司销售分公司业务员、市场分析员、市场部经理、总经理助理、副总经理、区域总监，２００８年０２月起历任公司国内营销事业部副总经理兼国内营销事业部工程机械营销公司副总经理、公司国内营销事业部铲运机械营销公司总经理兼公司装载机事业部副总经理、公司国内营销事业部常务副总经理，２０１０年０１月至今任公司总裁助理兼公司国内营销事业部总经理。

与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月二十八日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－２０

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第八次会议于二Ｏ一一年二月二十五日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议通过公司２００９年度监事会工作报告的议案。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于公司２０１０年应收账款核销的议案。

监事会认为，公司根据企业会计准则和公司的《应收账款管理制度》，对公司及子公司合计应收及预付款３６７．２万元进行核销，其中应收款项已计提坏账准备１４３．３万元，将减少２０１０年利润总额２２３．９万元。本次核销程序合法、有效，也有利于客观地反映公司的资产状况。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于公司确认２０１０年度日常关联交易金额的议案。

监事会认为，公司只因对主营业务的快速发展超预期，以致日常关联交易实际发生数与预计数存在偏差，而确认超出预计的日常关联交易金额的程序合法合规。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于《公司２０１０年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案

监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应进一步完善内部控制体系，切实为企业持续健康发展提供有力保障。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过关于公司２０１０年度利润分配方案的议案。

监事会认为：公司２０１０年度利润分配方案符合中国证监会的有关规定及公司章程中规定的利润分配政策。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过关于公司２０１０年度报告的议案

监事会认为：公司２０１０年度报告及财务审计报告如实地反映了公司在报告期内的经营情况。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过关于预计公司２０１１年度日常关联交易事项的议案

监事会对公司预计２０１０年度关联交易金额的公允性无异议。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司监事会

二Ｏ一一年二月二十五日