证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议于2011年1月23日，以书面及通讯方式召开。会议以9人同意，0人反对，0人弃权，分别审议通过了《关于参与大亚湾西区荷茶地段工业用地竞拍的议案》、《关于参与大亚湾西区上田地段工业用地竞拍的议案》。

　　根据上述决议，公司参与惠州市大亚湾西区荷茶地段、西区上田地段二工业用地挂牌出让竞拍，并于2011年2月24日成功竞得西区荷茶地段工业用地，2月25日成功竞得西区上田地段工业用地。具体情形如下：

　　一、土地概况

　　（一）西区荷茶地段99951.5M2工业用地

　　1、地点：西区荷茶地段（回拨地产业园范围）；

　　2、出让面积：99951.5M2；

　　3、使用年限：50年；

　　4、用地性质：工业用地；

　　5、容积率：1.0～2.0；

　　6、建筑密度：30%～40%；

　　7、绿地率：≥20%；

　　8、土地现状及交付条件：宗地红线内土地未平整，红线外已接通道路、供电主线、供水主管，按现状交付土地（土地平整工作由竞得人自行解决）；

　　9、竞拍成交价格：人民币2698.69万元；

　　10、项目准入要求：根据西部产业区产业规划要求，出让宗地投资项目必须属化学药品及制剂生产项目，项目投资总额不少于13.5亿元。

　　（二）西区上田地段17120M2工业用地

　　1、地点：西区上田地段；

　　2、出让面积：17120M2；

　　3、使用年限：50年；

　　4、用地性质：工业用地；

　　5、容积率：1.0～2.0；

　　6、建筑密度：30%～40%；

　　7、绿地率：≥20%；

　　8、土地现状及交付条件：宗地红线内土地未平整，红线外未接通道路，按现状交付土地（土地平整工作由竞得人自行解决）；

　　9、竞拍成交价格：人民币462.24万元；

　　10、项目准入要求：根据西部产业区产业规划要求，出让宗地投资项目必须属化学药品及制剂生产项目，项目投资总额不少于6000万元。

　　（三）资金来源

　　根据惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局的相关公告，公司参与竞拍并竞得前述工业用地，需成立注册地属大亚湾的独立法人全资项目子公司，相关《国有土地使用证》将办至全资项目子公司名下。

　　为此，公司以超额募集资金4500万元出资，在惠州设立全资子公司--惠州信立泰药业有限公司（暂定名，以最终注册为准），该超募资金用于支付上述竞拍土地地价及相关费用，《国有土地使用证》过户至惠州信立泰药业有限公司名下，支付上述款项后的节余部分将用于土地的"三通一平"及药物项目的厂房和相关配套建设。

　　（《关于使用超额募集资金在惠州大亚湾投资设立子公司的议案》已经第二届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2011年1月25日在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《关于在惠州大亚湾投资设立子公司的公告》）

　　（四）其他

　　上述西区荷茶地段、西区上田地段二工业用地竞拍事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 用途

　　1、西区荷茶地段工业用地：该工业用地是大亚湾政府规划的药品及制剂生产基地。公司计划在此设计、建设相关厂房、车间及配套，用于致敏性及其他药物的研发、生产。

　　2、西区上田地段工业用地：该工业用地是大亚湾政府规划的药品及制剂生产基地，与公司位于惠州大亚湾石化大道西42号的工业厂房（下称"石化大道厂区"）相连，公司计划用于建设石化大道厂区的配套项目。

　　（有关惠州大亚湾石化大道西42号的工业厂房及其配套的情况详见公司于2010年8月27日在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于竞拍取得工业厂房及其配套用房的公告》）

　　三、竞拍土地使用权对公司的影响

　　1、西区荷茶地块的成功拍得可实现将公司致敏性产品生产厂区独立设置，优化公司生产系统布局，提升行业竞争力，符合公司对生产系统的中长期规划。

　　2、西区上田地段工业用地与公司位于惠州大亚湾石化大道西42号的工业厂房相连，适宜用作该厂区的配套项目建设，符合公司生产系统的长远发展规划。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对竞拍土地使用权的意见

　　（一）独立董事发表如下独立意见：

　　1、关于参与大亚湾西区荷茶地段工业用地竞拍

　　据惠湾地交（告）字[2011]6号公告，惠州市大亚湾西区荷茶地段（回拨地产业园范围）内有99951.5M2工业用地挂牌出让。公司符合其竞买主体资格，该地块在公司生产系统布局发展的目标区域，且符合公司用作致敏性及其他药物生产厂区建设，为公司生产系统中长期发展所需。使用超额募集资金参与竞拍该地块，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害中小股东利益的情形，已履行必要的审批程序，符合公司及全体股东的长远利益。

　　因此，我们同意公司使用超额募集资金3000万元以内参与竞拍惠州市大亚湾西区荷茶地段工业用地。

　　2、关于参与大亚湾西区上田地段工业用地竞拍

　　据惠湾地交（告）字[2011]7号公告，惠州市大亚湾西区上田地段有17120M2工业用地挂牌出让。该地块与公司位于惠州大亚湾石化大道西42号的工业厂房及配套用房相连，适宜用作该厂区的配套项目建设，符合公司生产系统的长远发展规划；其次，由于公司产品的特殊性，为避免对公司生产造成不良影响其他项目在此建设，购买该地块也是符合公司和全体股东利益的。

　　因此，我们同意公司使用超额募集资金1000万元以内参与竞拍惠州市大亚湾西区上田地段工业用地。

　　（二）监事会发表如下意见：

　　1、关于参与大亚湾西区荷茶地段工业用地竞拍

　　监事会认为，公司符合惠州市大亚湾西区荷茶地段（回拨地产业园范围）内99951.5M2工业用地挂牌的竞买主体资格，该地块在公司生产系统中长期规划发展目标区域，符合公司发展战略规划；其次，已履行必要程序，该项超额募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司使用超额募集资金3000万元以内参与竞拍。

　　2、关于参与大亚湾西区上田地段工业用地竞拍

　　监事会认为，公司符合惠州市大亚湾西区上田地段挂牌出让的17120M2工业用地的竞买主体资格，计划该地块用于发展主营业务，符合公司生产系统的长远发展战略。该项超额募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司使用超额募集资金1000万元以内参与竞拍。

　　（三）保荐机构发表如下意见：

　　经核查，本保荐机构及保荐代表人周晋峰、孙坚认为：公司使用超额募集资金3000万元以内用于竞拍大亚湾西区荷茶地段工业用地、使用超额募集资金1000万元以内用于竞拍大亚湾西区上田地段工业用地，符合公司生产战略发展规划，优化公司生产布局，提高竞争力。以上超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施前述事项。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案所发表的独立意见；

　　3、第二届监事会第四次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司第二届董事会第四次会议相关事项的核查意见；

　　5、成交确认书；

　　6、惠湾地交（告）字[2011]6号公告、惠湾地交（告）字[2011]7号公告。

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月一日